顺丰控股: 关于2022年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的公告

证券代码：002352       证券简称：顺丰控股          公告编号：2023-061

                顺丰控股股份有限公司

(资料图片仅供参考)

     关于 2022 年股票期权激励计划首次授予股票期权

           第一个行权期行权条件成就的公告

   公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导

性陈述或重大遗漏。

   特别提示：

权条件的激励对象共 1,328 名，涉及的可行权的股票期权数量为 896.4763 万份，

占公司目前总股本 489,520.2373 万股的 0.18%，行权价格为 42.183 元/股。

理结束后方可行权，届时将另行公告，敬请投资者注意。

   顺丰控股股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 8 月 1 日召开第六

届董事会第六次会议及第六届监事会第四次会议审议通过了《关于 2022 年股票

期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》，根据《公

司 2022 年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”

或“本次激励计划”）的相关规定，董事会认为公司 2022 年股票期权激励计划

首次授予股票期权第一个行权期行权条件已经成就，现将有关事项说明如下：

     一、本次激励计划简述及已履行的程序

     （一）公司本次激励计划简述

     公司《激励计划（草案）》已经公司 2022 年第二次临时股东大会审议通过，

本激励计划的主要内容如下：

励对象定向发行的公司 A 股普通股股票。

未来经营和发展起到重要作用的核心人才，包括公司董事、高级管理人员、核心

管理人员及核心骨干人员。

约占本激励计划草案公告时公司股本总额的 1.23%。其中，首次授予 4,985.91 万

份股票期权，占本激励计划拟授予股票期权总数的 83.10%，占本激励计划草案

公告时公司股本总额的 1.02%；预留 1,014.09 万份股票期权，占本激励计划拟授

予股票期权总数的 16.90%，占本激励计划草案公告时公司股本总额的 0.21%。

        激励计划分配情况                                   占本激励计划

                             获授的股票期  占授予股票期

                                                   公告日股本总

序号       姓名          职位      权数量（万份） 权总数的比例

                                                    额的比例

                   董事、副总经

                   理、财务负责人

                副总经理、董事

                  会秘书

     核心管理人员及核心骨干人员

         （1466 人）

              预留              1,014.09   16.90%     0.21%

              合计              6,000.00   100.00%    1.23%

     注：①上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的

超过本激励计划拟授予权益数量的 20%。

     ②上述激励对象不包括独立董事、监事，不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人

及其配偶、父母、子女以及《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的人员。

 ③预留部分的激励对象由董事会于本激励计划经股东大会审议通过后 7 个月内确定，经董事会提出、

独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准

确披露当次激励对象相关信息。

 ④上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

  （1）本次激励计划的有效期为自股票期权首次授予日起至激励对象获授的

股票期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过 67 个月。

  （2）本次激励计划授予的股票期权等待期为股票期权授予日至股票期权可

行权日之间的时间段。本激励计划授予的股票期权分四次行权，对应的等待期分

别为 12 个月、24 个月、36 个月、48 个月。等待期内，激励对象获授的股票期

权不得转让、用于担保或偿还债务。

  （3）在本次激励计划经股东大会审议通过后，激励对象自各授予日起满 12

个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，且不得在下列期间内行权：

  ①公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟公告日期的，

自原预约公告日前 30 日起算；

  ②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；

  ③自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生

之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

  ④中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。

  上述“重大事件”为公司依据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称

“《上市规则》”）的规定应当披露的交易或其他重大事项。如相关法律、行政

法规、部门规章对不得行权期间另有规定的，以相关规定为准。

  如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在行权前 6 个月内发生过减持公

司股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推

迟 6 个月方可行权。

  （4）在可行权日内，授予的股票期权若达到本计划规定的行权条件，激励

对象可根据下述行权安排行权。

  本次激励计划授予（含预留）股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表

所示：

 行权安排                       行权时间                  行权比例

         自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最

第一个行权期                                             25%

         后一个交易日止

         自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最

第二个行权期                                             25%

         后一个交易日止

         自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最

第三个行权期                                             25%

         后一个交易日止

         自授予日起48个月后的首个交易日起至授予日起60个月内的最

第四个行权期                                             25%

         后一个交易日止

  在上述约定期间内因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行

权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应股票期权。股票期权各

行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。

  本计划在 2022—2025 年的四个会计年度中，分年度对公司业绩指标和个人

绩效指标进行考核，以达到考核目标作为激励对象当年度的行权条件：

  （1）公司业绩考核要求

  本计划授予（含预留）的股票期权各年度业绩考核目标如下表所示：

 行权期                         业绩考核目标

第一个行权期   2022 年营业收入值不低于 2,700 亿元或 2022 年归母净利润率不低于 2.1%；

第二个行权期   2023 年营业收入值不低于 3,150 亿元或 2023 年归母净利润率不低于 2.6%；

第三个行权期   2024 年营业收入值不低于 3,700 亿元或 2024 年归母净利润率不低于 2.9%；

第四个行权期   2025 年营业收入值不低于 4,350 亿元或 2025 年归母净利润率不低于 3.3%；

注：①上述“营业收入”以经审计的合并报表所载数据为计算依据，下同；

  ②上述“归母净利润率”=归属上市公司股东净利润/营业收入，下同；

  ③计算“归母净利润率”时，以经审计的合并报表所载数据为计算依据，下同。

  如公司未达到上述业绩考核目标时，所有激励对象对应考核当年可行权的股

票期权不得行权，由公司注销。

  （2）个人层面绩效考核要求

  ①公司董事、高级管理人员、核心管理人员个人层面考核如下表所示：

 考核结果     A1     A2    B1      B2     B3   C1    C2 及以下

 行权比例           100%           50%          0%

  ②核心骨干人员个人层面考核如下表所示：

考核结果     A1    A2          B1   B2   B3    C1    C2 及以下

行权比例                100%             50%        0%

  如果公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际行权的股票期权数量=个人

当年计划行权的股票数量×个人层面行权比例。

  激励对象按照个人当年实际行权数量行权，考核当年不能行权的股票期权，

由公司注销。

  （二）已履行的相关审批程序

通过《公司 2022 年股票期权激励计划（草案）及其摘要》《公司 2022 年股票期

权激励计划实施考核管理办法》《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2022

年股票期权激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。

  同日，公司召开第五届监事会第二十次会议，对本次激励计划的激励对象名

单进行核查，并审议通过《公司 2022 年股票期权激励计划（草案）及其摘要》

《公司 2022 年股票期权激励计划实施考核管理办法》以及《关于核查公司 2022

年股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单的议案》。

励计划中涉及的拟激励对象名单及职位予以公示。在公示期内，公司监事会未收

到对本次拟激励对象名单的任何异议。2022 年 5 月 11 日，公司披露了《监事会

关于 2022 年股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单的公示情况说明及核

查意见》。

司 2022 年股票期权激励计划（草案）及其摘要》《公司 2022 年股票期权激励计

划实施考核管理办法》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2022 年股

票期权激励计划相关事宜的议案》。并披露了《关于公司 2022 年股票期权激励

计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整公司 2022 年股票期权激励计

划相关事项的议案》《关于向 2022 年股票期权激励计划激励对象首次授予股票

期权的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对此进行核实并发表

了核查意见。

届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整公司 2022 年股票期权激励计

划行权价格的议案》《关于向激励对象授予 2022 年股票期权激励计划预留股票

期权的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对此进行核实并发表

了核查意见。

激励计划预留授予中涉及的激励对象名单及职位予以公示。在公示期内，公司监

事会未收到对本次拟激励对象名单的任何异议。2022 年 11 月 10 日，公司披露

了《监事会关于 2022 年股票期权激励计划预留授予激励对象名单的公示情况说

明及核查意见》。

会第四次会议，审议通过了《关于注销 2022 年股票期权激励计划部分股票期权

   《关于调整公司 2022 年股票期权激励计划行权价格的议案》

的议案》                            《关于 2022

年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》，公

司独立董事对此发表了独立意见，监事会对此进行核实并发表了核查意见。

    二、关于本次激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的说

明

    （一）等待期届满的说明

    根据公司《激励计划（草案）》的相关规定，本次激励计划的有效期为自股

票期权首次授予日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销完毕之日止，最

长不超过 67 个月。公司向激励对象首次授予的股票期权第一个行权期为自授予

日起 12 个月后的首个交易日起至授予日起 24 个月内的最后一个交易日止，行权

比例为 25%。

    激励计划首次授予日为 2022 年 5 月 30 日。截至本公告日，首次授予第一个

行权期的等待期已届满，可行权期为 2023 年 5 月 30 日至 2024 年 5 月 29 日。

    （二）行权条件成就的说明

首次授予股票期权第一个行权期行权条件                                   是否满足行权条件的说明

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否

定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出

                               公司未发生前述情形，满足行

具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

                               权条件。

（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、

公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不

适当人选；

（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及

其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；                                 激励对象未发生前述情形，满

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理                           足行权条件。

人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）本激励计划规定不得参与本次股权激励或不再符合参

与本次股权激励的条件的；

（7）中国证监会认定的其他情形。

首次授予股票期权第一个行权期的业绩考核目标为：2022 年

营业收入值不低于 2,700 亿元或 2022 年归母净利润率不低                    公司 2022 年归母净利润率

于 2.1%；（“营业收入”以经审计的合并报表所载数据为计                        2.31%，公司层面业绩考核已

算依据；“归母净利润率” =归属上市公司股东净利润/营                          达成。

业收入；计算“归母净利润率”时， 以经审计的合并报表

所载数据为计算依据。）

                                                     经收集激励对象 2022 年个人

（1）公司董事、高级管理人员、核心管理人员个人层面考                           激励对象共计 1,328 人，激励

核如下表所示：                                              对象个人绩效考核结果如下：

考核结果   A1    A2      B1   B2    B3    C1    C2 及以下   （1）公司董事、高级管理人

行权比例        100%          50%          0%            员、核心管理人员 61 名个人

                                                     层面考核结果为 B1 及以上；

（2）核心骨干人员个人层面考核如下表所示：

                                                     B2；18 名个人层面考核结果

考核结果   A1    A2      B1    B2   B3    C1    C2 及以下

                                                     为 B3 及以下；

行权比例              100%          50%         0%       （2）核心骨干人员 1032 名

如果公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际行权的股票                           个人层面考核结果为 B2 及以

期权数量=个人当年计划行权的股票数量×个人层面行权比                           上；187 名个人层面考核结果

例。                                                   为 B3；4 名个人层面考核结

                                                     果为 C1 及以下。

  综上所述，董事会认为公司 2022 年股票期权激励计划首次授予股票期权第

一个行权期行权条件已成就，同意达到考核要求的 1,328 名激励对象在首次授予

第一个行权期可行权股票期权数量为 896.4763 万份。根据公司 2022 年第二次临

时股东大会的授权，公司董事会将按照相关规定办理本次股票期权激励计划首次

授予股票期权第一个行权期的行权相关事宜。

    三、关于本次实施的激励计划与已披露的股票期权激励计划存在差异的说

明

    鉴于首次授予股票期权激励对象中 99 名激励对象因离职等原因已不符合激

励条件，公司需对以上激励对象已获授尚未行权的 489.06 万份股票期权进行注

销；257 名激励对象 2022 年度个人绩效考核结果对应的个人层面可行权比例未

达到 100%，公司需对其当期不能行权的 178.5612 万份股票期权进行注销。以上

合计注销已获授但尚未行权的股票期权 667.6212 万份，首次授予股票期权总量

由 4,789.21 万份调整为 4,121.5888 万份。

    鉴于公司 2022 年年度权益分派方案已于 2023 年 5 月 12 日实施完毕，根据

《激励计划（草案）》的相关规定，以及公司 2022 年第二次临时股东大会的授

权，董事会对 2022 年股票期权激励计划行权价格进行调整，行权价格由 42.431

元/股调整为 42.183 元/股。

    除上述事项外，本次实施的激励计划与公司已披露的激励计划相关内容一致。

    四、本次激励计划首次授予股票期权第一个行权期的行权安排

    （一）股票来源：公司回购专用账户回购的本公司 A 股普通股股票

    （二)本次行权的股票期权简称：顺丰 JLC1

    （三)本次行权的股票期权代码：037259

    （四）首次授予的股票期权第一个行权期可行权的激励对象及股票数量：

    激励计划分配情况                                 本次可行

                             第一个行    剩余未行            本次可行

                   获授的股票                     权数量占

                             权期可行    权的股票            权数量占

序                   期权数量                     已获授期

    姓名      职位               权数量     期权数量            公司总股

号                   （万份）                     权数量的

                             （万份）    （万份）            本的比例

                                              比例

         董事、副总

          负责人

核心管理人员及核心骨干

  人员（1322 人）

         合计          4,051.4500   896.4763   3,038.5875   22.1%   0.1831%

注：（1）对于上表所列的本期可行权股票期权数量以中国证券登记结算有限责任公司实际确认数据为准；

  （2）上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致；

  （3）2022 年 12 月 20 日，公司召开 2022 年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司董事会换届选

举第六届董事会非独立董事的议案》等议案，选举王卫先生、何捷先生、王欣女士、张栋先生为公司非独

立董事。

  （4）2022 年 12 月 20 日，公司召开第六届董事会第一次会议审议通过了《关于聘任副总经理的议案》

等议案，公司董事会同意聘任何捷先生、李胜先生、周海强先生、耿艳坤先生、甘玲女士为公司副总经理；

  （5）上表仅包括本次可行权的 1,328 名激励对象的情况，不包括 22 名个人层面可行权比例为 0%的激

励对象及 99 名不符合激励条件的激励对象的情况。

    （五）可行权激励对象人数：1,328 名。

    （六）行权价格：42.183 元/股（调整后）。

    （七）行权方式：集中行权。

    （八）行权安排：本次可行权期为 2023 年 5 月 30 日至 2024 年 5 月 29 日。

公司董事会根据政策规定的行权窗口期确定行权日，由公司统一办理激励对象股

票期权行权及股份登记相关手续。

    （九）可行权日：激励对象自各授予日起满 12 个月后可以开始行权。可行

权日必须为交易日，且不得在下列期间内行权：

自原预约公告日前 30 日起算；

之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

    上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重

大事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得行权期间另有规定的，以相关

规定为准。

  如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在行权前 6 个月内发生过减持公

司股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推

迟 6 个月方可行权。

  五、激励对象缴纳个人所得税的资金安排和缴纳方式

  激励对象缴纳个人所得税的资金由激励对象自行承担，按国家相关税收法规

缴纳个人所得税及其它税费，缴纳方式为公司代扣代缴。

  六、行权专户资金的管理和使用计划

  本次行权所募集资金将存储于行权专户，用于补充公司流动资金。

  七、不符合条件的股票期权处理方式

  公司对于部分未达到行权条件的股票期权注销处理。根据《激励计划（草案）》

的规定，激励对象在约定期间内因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延

至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应股票期权。股

票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将

予以注销。

  八、参与激励的董事、高级管理人员在公告日前 6 个月买卖公司股票情况

的说明

  经自查，参与激励的董事、高级管理人员在公告日前 6 个月不存在买卖公司

股票的情况。

  九、本次行权对公司的影响

  本次行权对公司股权结构不会产生重大影响，公司控股股东和实际控制人不

会发生变化。本次股权激励计划期权第一个行权期结束后，公司股权分布仍具备

上市条件。

  公司在授予日采用 Black-Scholes 期权定价模型确定股票期权在授予日的公

允价值。根据股票期权的会计处理方法，在授予日后，不需要对股票期权进行重

新估值，即行权模式的选择不会对股票期权的定价造成影响。股票期权选择集中

行权模式不会对股票期权的定价及会计核算造成实质影响。2022 年股票期权激

励计划首次授予部分股票期权第一个行权期行权不会对公司当年财务状况和经

营成果产生重大影响。

  本次行权的激励对象人数为 1,328 人，可行权的股票期权数量为 896.4763

万份。本次行权相关股票期权费用将根据有关会计准则和会计制度的规定，在等

待期内摊销，并计入费用，相应增加资本公积，具体摊销费用以经会计师审计的

数据为准。

  十、独立董事意见

案）》及《公司章程》的有关实施股票期权激励计划的情形，公司具备实施股票

期权激励计划的主体资格，未发生激励计划中规定的不得行权的情形。

规定的行权条件，其作为公司 2022 年股票期权激励计划首次授予部分的激励对

象主体资格合法、有效。

期权行权安排（包括行权条件、行权价格、行权期限等事项）未违反有关法律、

法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。

资助的计划或安排，本次行权不存在损害公司及全体股东利益的情形。

心骨干人员的积极性，强化公司与激励对象共同持续发展的理念，有助于股权激

励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。

理办法》等法律法规和规范性文件中的有关规定回避表决，由非关联董事审议表

决。

  综上，我们同意公司董事会对 2022 年股票期权激励计划首次授予部分第一

个行权期股票期权的行权安排。

     十一、监事会意见

  公司监事会经核查认为：根据《上市公司股权激励管理办法》

                            《激励计划（草

案）》等相关法律、法规规定，公司 2022 年股票期权激励计划首次授予股票期

权第一个行权期行权条件已成就，同意公司对符合行权条件的激励对象办理行权

相关事宜。上述事项符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规的规定，

不存在损害公司及股东利益的情形。

     十二、法律意见书结论性意见

  上海澄明则正律师事务所律师认为，截至法律意见书出具之日，顺丰控股就

本次调整、本次注销及本次行权已取得现阶段必要的批准和授权；本次调整及本

次注销符合《上市公司股权激励管理办法》以及《激励计划（草案）》的相关规

定；本次股权激励计划首次授予第一个行权期的行权条件已成就，符合《上市公

司股权激励管理办法》以及《激励计划（草案）》的相关规定。公司尚需按照相

关法律法规的规定履行信息披露义务并办理相关行权手续。

     十三、独立财务顾问的专业意见

  独立财务顾问上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为，截至报告

出具日，公司本次激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件已经成就，

本次注销部分股票期权、调整行权价格及首次授予股票期权第一个行权期行权条

件成就相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《公司法》《证券法》

《上市公司股权激励管理办法》以及公司《激励计划（草案）》等相关规定，不

存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

  公司本期行权及注销等相关事项尚需按照《上市公司股权激励管理办法》及

《激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易

所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理相应后续手续。

  十四、备查文件

励计划调整行权价格、注销部分股票期权及首次授予第一个行权期行权条件成就

的法律意见书；

司 2022 年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就相关

事项之独立财务顾问报告。

  特此公告。

                           顺丰控股股份有限公司

                             董   事   会

                           二○二三年八月二日

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