爱康科技拟出售16家电站控制权 深交所:是否年末突击创利?

今日，深交所发布了关于对江苏爱康科技股份有限公司的关注函(中小板关注函【2020】第586号)。2020年12月15日，江苏爱康科技股份有限公司(以下简称“爱康科技”，002610.SZ)披露了《关于公司出售光伏电站资产包的公告》，公司拟出售16家控股电站子公司的控制权。

公告显示，公司的全资子公司苏州中康电力开发有限公司和无锡爱康电力发展有限公司将持有的南召县中机国能电力有限公司、伊川县佳康电力有限公司、无棣爱康电力开发有限公司、莒南鑫顺风光电科技有限公司、嘉祥昱辉新能源有限公司、新疆利源新辉能源科技有限公司、五家渠爱康电力开发有限公司、凤庆县爱康电力有限公司、禄劝县爱康能源电力有限公司、孝义市太子可再生能源科技有限公司、朝阳爱康电力新能源开发有限公司、锦州中康电力开发有限公司、大安市爱康新能源开发有限公司、赣州爱康能源开发有限公司、崇左市爱康能源电力有限公司的51%股权和泌阳县中康太阳能电力开发有限公司的50%股权转让给泰兴市智光人才科技广场管理有限公司(以下简称“人才广场”)，转让对价合计为3.76亿元，本次交易完成后上述电站项目公司不再纳入合并报表范围。

爱康科技表示，交易有利于公司调整资产结构，降低负债率。出售所获得的款项拟专项用于收购异质结项目公司，有利于公司进一步扩大在异质结电池制造领域的占有率。

此前，爱康科技与项目公司存在股东往来款，本次交易中人才广场将按持股比例以借款形式提供给项目公司清偿部分股东往来款合计30656.02亿元，剩余未收回的股东往来款形成财务资助。同时，爱康科技继续对项目公司提供担保，新增审议对外担保额度合计18.94亿元。

深交所要求爱康科技具体说明本次交易仅出售上述项目公司51%或50%股权的原因，结合股权交割进度等说明交易预计获得的损益及对上市公司本期和未来财务状况和经营成果的具体影响，是否存在通过资产出表形式进行年末突击创利的情形。

此外，深交所还要求爱康科技说明评估作价的公允性、合理性，公司提供差额补足义务的原因等内容。

以下为原文：

关于对江苏爱康科技股份有限公司的关注函

中小板关注函【2020】第586号

江苏爱康科技股份有限公司董事会：

2020年12月15日，你公司披露《关于公司出售光伏电站资产包的公告》，拟将持有的南召县中机国能电力有限公司等16家控股电站子公司控制权转让给泰兴市智光人才科技广场管理有限公司(以下简称“人才广场”)，转让对价合计为37,611.91万元，本次交易完成后上述电站项目公司不再纳入合并报表范围。此前，你公司与项目公司存在股东往来款，本次交易中人才广场将按持股比例以借款形式提供给项目公司清偿部分股东往来款合计30,656.02亿元，剩余未收回的股东往来款形成财务资助。同时，你公司继续对项目公司提供担保，新增审议对外担保额度合计189,367万元。

我部对此表示高度关注，请你公司认真核查并说明以下内容：

1、请具体说明本次交易仅出售上述项目公司51%或50%股权的原因，结合股权交割进度等说明交易预计获得的损益及对上市公司本期和未来财务状况和经营成果的具体影响，是否存在通过资产出表形式进行年末突击创利的情形。

2、北京天健兴业资产评估有限公司对各项目公司出具的以2020年9月30日为评估基准日的《资产评估报告》采用收益法评估结果作为最终评估结果。全部项目公司经审计的净资产合计为33,055.41万元，评估值为73,782万元，评估增值率为123.2%。请结合评估参数的设置和选取依据、具体评估过程，说明评估作价的公允性、合理性。

3、根据《股权转让协议》，你公司将在项目公司控制权交割给人才广场之日起5年内，确保人才广场实现每年平均不低于出资额年化6.5%的净收益率，否则每年承担差额补足义务。请说明你公司提供差额补足义务的原因及合理性，差额补足义务对你公司未来年度可能的财务影响，年化6.5%收益率的确定依据和合理性，是否有利于保护上市公司股东的利益。

4、请按照本所《信息披露业务办理指南第11号——信息披露公告格式》之《上市公司收购、出售资产公告格式》的要求，补充披露以下事项：

(1)交易需获得股东大会批准的，还应当披露标的及其核心资产的历史沿革，出让方获得该项资产的时间、方式和价格，运营情况(包括出让方经营该项资产的时间、该项资产投入使用的时间、最近一年运作状况等)，近三年又一期的股权变动及评估情况，如相关股权变动评估价值或交易价格与本次交易评估值或交易价格存在较大差异的，说明差异原因及合理性分析。

(2)出售公司股权导致上市公司合并报表范围变更的，应当披露标的公司占用上市公司资金的情况，标的公司与上市公司经营性往来情况，包括不限于往来对象、余额、结算期限等，并说明交易完成后是否存在以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助情形。

5、根据《股权转让协议》，股权转让价款分两期支付，剩余49%股权转让款在备忘录项下一期项目完成工程竣工结算并由你公司完成收购决策程序后支付予你公司。请说明剩余款项支付需满足上述条件的具体原因和合理性，“备忘录项下一期项目”的具体含义，按目前规划的大致回款时间，是否有利于充分保障上市公司权益。

6、上述项目公司控制权对外转让后，你公司继续在原审议的担保额度和担保期限内为项目公司存量贷款提供担保，人才广场根据持股比例提供反担保，反担保方式为连带责任保证担保。请说明资产出售后继续由你公司提供大额担保的合理性，并请结合反担保方的财务数据、履行能力等因素，分析上述信用反担保措施的可执行性、充分性。

7、其他你公司认为应予说明的事项。

请你公司就上述问题做出书面说明，在2020年12月22日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄送江苏证监局上市公司监管处。

同时，提醒你公司：上市公司应当按照国家法律、法规、本所《股票上市规则》和《上市公司规范运作指引》等规定，诚实守信，规范运作，认真和及时地履行信息披露义务。

特此函告

中小板公司管理部

2020年12月16日

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