豫金刚石(300064)业绩变脸巨亏51.5亿 董事长收警示函公司被立案调查

河南证监局8日发布关于对郑州华晶金刚石股份有限公司(简称“豫金刚石”或公司;证券代码：300064)和相关责任人员采取出具警示函措施的决定。经查，2020年1月18日，豫金刚石披露《郑州华晶金刚石股份有限公司2019年度业绩预告》，预计2019年度归属于上市公司股东的净利润(以下简称净利润)为6,743.80万元至9,634.00万元。2月29日，公司披露《郑州华晶金刚石股份有限公司2019年度业绩快报》，预计2019年度净利润为8,040.34万元。4月3日，公司披露《郑州华晶金刚石股份有限公司2019年度业绩预告及业绩快报修正公告》，将2019年度预计净利润修正为亏损515,149.70万元。豫金刚石对同一事项信息披露前后存在重大差异。

上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第40号)第二条、第三条的规定，公司董事长郭留希、财务总监刘国炎对上述违规行为负有主要责任。根据《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第40号)第五十八条、第五十九条的规定，河南证监局决定对豫金刚石及郭留希、刘国炎采取出具警示函的监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。

值得注意的是，在豫金刚石收到警示函的同时，公司还发布了关于收到中国证券监督管理委员会立案调查通知书的公告。公告称，公司于 2020 年 4 月 7 日收到《中国证券监督管理委员会调查通知书》(豫调查字 2020013 号)。因公司涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，中国证券监督管理委员会决定对公司进行立案调查。

此外，中国网财经还注意到，4月4日，豫金刚石收到深交所发来的《关于对郑州华晶金刚石股份有限公司的关注函》(创业板关注函〔2020〕第 167号)(以下简称“关注函”)。关注函指出，2020 年1月，深交所创业板公司管理部曾两次向公司发出关注函，要求公司核实说明预计负债计提的充分性，但公司均未对相关诉讼/仲裁案件计提预计负债。深交所要求公司补充披露45项诉讼/仲裁的最新进展情况、判决时间、结果和公司需承担责任的金额，已计提预计负债金额，并结合预计负债的计算过程和计算依据核实说明相关会计处理是否符合会计准则的规定。

深交所还要求公司结合知悉相关诉讼/仲裁判决结果的时点，说明业绩预告、业绩快报披露时未计提预计负债的具体原因，业绩预告、业绩快报预计是否谨慎合理，公司董事长、总经理、财务总监等相关董监高人员是否勤勉尽责。

对此，豫金刚石7日回复关注函表示，基于业绩预告、业绩快报披露前部分诉讼案件尚未开庭审理或最终判决，部分诉讼案件各相关方共同承担义务的金额不能分割确认，部分诉讼事项未经公司董事会、股东大会及相关决策程序审议批准，公司对部分一审判决诉讼案件公司采取上诉等措施争取免除承担相关责任，公司认为存在较大胜诉可能，且公司针对目前诉讼及流动性等风险成立风险化解小组，争取消除风险点及对公司潜在的影响，共同就公司所涉纠纷事项及相关方沟通磋商尽全力保障公司权益。

由于当时公司尚未获得有力证据且公司应承担义务的金额不能可靠计量，为此，公司在修正前的业绩预告、业绩快报中未对与经营无关的诉讼案件计提预计负债，但公司在 2019 年度业绩快报中针对该事项予以说明，并提示“鉴于部分诉讼案件尚未开庭审理或未最终判决，诉讼事项对公司 2019 年度、期后利润等的影响存在不确定性。公司涉诉案件中部分借款或担保纠纷引起的诉讼事项未经公司董事会、股东大会及相关决策程序审议批准，如法院最终判决公司或子公司承担赔偿责任，将对公司产生重大不利影响”。

《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第40号)第二条：信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露信息。

在境内、外市场发行证券及其衍生品种并上市的公司在境外市场披露的信息，应当同时在境内市场披露。

《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第40号)第三条：发行人、上市公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。

《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第40号)第五十八条：上市公司董事、监事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。

上市公司董事长、经理、董事会秘书，应当对公司临时报告信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。

上市公司董事长、经理、财务负责人应对公司财务报告的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。

《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第40号)第五十九条：信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员，上市公司的股东、实际控制人、收购人及其董事、监事、高级管理人员违反本办法的，中国证监会可以采取以下监管措施：

(一) 责令改正;

(二) 监管谈话;

(三) 出具警示函;

(四) 将其违法违规、不履行公开承诺等情况记入诚信档案并公布;

(五) 认定为不适当人选;

(六) 依法可以采取的其他监管措施。

以下为原文：

关于对郑州华晶金刚石股份有限公司和相关责任人员采取出具警示函措施的决定

郑州华晶金刚石股份有限公司、郭留希、刘国炎：

2020年1月18日，你公司披露《郑州华晶金刚石股份有限公司2019年度业绩预告》，预计2019年度归属于上市公司股东的净利润(以下简称净利润)为6,743.80万元至9,634.00万元。2月29日，你公司披露《郑州华晶金刚石股份有限公司2019年度业绩快报》，预计2019年度净利润为8,040.34万元。4月3日，你公司披露《郑州华晶金刚石股份有限公司2019年度业绩预告及业绩快报修正公告》，将2019年度预计净利润修正为亏损515,149.70万元。你公司对同一事项信息披露前后存在重大差异。

上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第40号)第二条、第三条的规定，你公司董事长郭留希、财务总监刘国炎对上述违规行为负有主要责任。根据《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第40号)第五十八条、第五十九条的规定，现决定对你公司及郭留希、刘国炎采取出具警示函的监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。你公司及相关责任人员应深刻吸取教训，加强内部管理，认真学习证券市场法律法规，依法履行信息披露义务，杜绝违规行为再次发生，并于收到本决定书30日内向我局报送书面报告。

如果对本监督管理措施不服的，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。

河南证监局

2020年4月7日

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