沃森生物拟发行12亿可转债遭问询：销售费用居高不下，是否存商业贿赂？

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(资料图片仅供参考)

沃森生物（300142.SZ）去年8月启动的可转债项目，目前仍在艰难推进中。6月12日晚间，沃森生物公告表示收到深交所的上市审核中心出具的《关于沃森申请可转债的审核问询函》。在《审核问询函》中，交易所围绕公司募资项目的必要性、报告期内是否存在商业贿赂等情形展开问询。

钛媒体APP注意到，沃森生物此前卷入过“商业贿赂案”中，在销售费用增幅较大等背景下，交易所对前员工贿赂事件整改情况及对公司内控合规性的影响等存在一定的担忧。就相关问题，钛媒体APP多次联系沃森生物并发函，相关工作人员仅表示：“审核问询函是个法定程序，我们会在规定时间内回复交易所。”

募资必要性等遭问询

5月30日，沃森生物发布公告，表示拟向不特定对象发行可转换债券募资不超12.35亿元，用于玉溪沃森多糖结合疫苗扩产扩能项目、生物药中试研究产业转化技术平台建设项目、新型疫苗研发项目以及沃森生物数字化平台建设和补充流动资金。

拟募资项目，来源于沃森生物公告

上述项目的具体建设内容为：“生物药中试项目”包括建设细菌性疫苗技术平台、重组蛋白疫苗和药物技术平台、mRNA疫苗和药物技术平台、腺病毒载体疫苗技术平台；“新型疫苗研发项目”系对ACYW135群脑膜炎球菌多糖结合疫苗、吸附无细胞百白破/b型流感嗜血杆菌联合疫苗进行临床试验研究；“多糖结合疫苗扩产项目”建成后，四价流脑结合疫苗原液产能为3000万剂/年，CRM197载体蛋白6000g/年以及建成产能1亿剂/年的制剂车间。

在上述募资项目中，公司拟使用募资2.9亿元“补充流动资金项目”的必要性遭监管方问询。财务数据显示，截至2020年末、2021年末、2022年末、2023年一季度末，公司货币资金余额分别为19.62亿元、34.43亿元、38.73亿元及38.15亿元。

上市以来募资统计，来源于wind数据

值得一提的是，截至2020年末、2021年末、2022年末及2023年3月末，发行人存货账面价值分别为4.84亿元、8.74亿元、9.96亿元及10.81亿元，各期末存货账面价值占流动资产的比例分别为10.12%、11.37%、11.13%及12.18%，呈上升态势。

因此，交易所要求公司补充说明报告期内存货余额较快增长的原因及合理性，是否存在存货滞销的情形和减值风险，各期末存货跌价准备计提是否充分等。

是否存商业贿赂情形

财务数据显示，2020-2022年以及2023年一季度，沃森生物销售费用分别为11.30 亿元、13.31亿元、20.22亿元和3.05亿元，其中市场推广费及维护费分别为10.59亿元、12.49亿元、18.41亿元和2.62亿元。

在审核问询函中，交易所要求沃森生物披露销售费用中“销售推广及市场开发费”具体内容、支付对象，支付对象中是否存在关联方以及相关费用的支付依据；同时，要求公司说明是否存在商业贿赂或类似情形。

交易所的问询并非空穴来风。据钛媒体APP了解，沃森生物存在商业贿赂“前科”。公开资料显示，据安徽省阜阳市颍泉区人民法院《李和忠受贿一审刑事判决书》，沃森生物业务员赵某曾向原阜阳市颍东区疾病预防控制中心副主任李和忠（被告人）行贿1.5万元。

据北京市高级人民法院《尹红章被查获后受贿罪二审刑事裁定书》，被告人尹红章于2004年至2014年间，利用担任国家食品药品监督管理局药品注册司生物制品处处长和药品审评中心副主任的职务便利，接受沃森生物经理刘某的请托，为该公司在药品申报审批事宜上提供帮助，非法收受刘某给予的钱款共计13万元。

在深交所的审核问询函中，就沃森生物前员工贿赂事件背景、整改情况及对发行人内控合规性的影响等，要求公司予以补充说明。

（本文首发于钛媒体APP，作者|张海霞）

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