“0元转让”！这家行业巨头收到关注函

2023-06-01 19:10:41 来源：中国基金报

6月1日早盘，中超控股收到了深交所的关注函，缘于此前一日公司公告，将持有的苏民投3亿元股权及其附带权益（对应实缴出资额为0元）转让给苏民利华，转让价款为0元。公司称转让原因是应收账款余额较高，流动资金压力较大，公司决定集中资金开展主营业务。

苏民投成立于2016年5月，是全国首家省级民营投资联合体，注册资本100亿元，中超控股作为发起股东参股5亿元，但有3亿元的注册资本至今未实缴，也就是此次拟转让的部分。非常蹊跷的是，此次交易受让方苏民利华实际上正是苏民投的全资子公司。

为此，深交所要求说明公司持有3亿元注册资本应享有的苏民投所有者权益账面金额情况、苏民投3亿元股权的最新估值情况，以及0元作价是否公允、合理，是否存在利益输送或存在不利于上市公司、中小股东的情形等。

(资料图片)

0元出让3亿出资权

深交所要求说明六点问

根据5月31日晚的公告，2023年5月30日，中超控股召开第五届董事会第三十九次会议，以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于转让江苏民营投资控股有限公司部分股权的议案》，同意公司将持有的苏民投3亿元股权及其附带权益（对应实缴出资额为人0元）转让给无锡苏民利华企业管理有限公司（简称“苏民利华”），转让价款为0元。

截至公告日，公司对苏民投的实缴出资额为2亿元。本次股权转让完成后，公司将持有苏民投2%股权。

公司参股苏民投，还要追溯到2016年。当年4月公司通过董事会和股东大会决议，与沙钢集团、协鑫资本、红豆集团、扬子江船厂、澄星实业集团、新城发展、丰盛大族科技、苏州正和投资、远东控股集团、新苑实业投资签订《江苏民营投资控股有限公司股东协议书》，共同设立苏民投，公司出资5亿元，占苏民投注册资本的5.81%。

虽然说此次交易公司本质就是把未出资部分权益转让出去，但0元的价格还是比较扎眼，换句话说苏民投设立发展至今7年时间，估值没有任何变化？股权没有一点增值？6月1日上午，深交所下发关注函，关注了6方面问题，核心是合理性和必要性，以及受让方是否和公司或者控股股东方面有关联关系。

深交所要求公司结合苏民投最近一年及一期主要财务指标，说明如完成全部实缴义务，公司持有3亿元注册资本应享有的苏民投所有者权益账面金额情况；结合最近三年苏民投股东转让或增资时公司估值的变动情况，说明苏民投3亿元股权的最新估值情况；结合前两个问题的回复，进一步说明综合考虑完成实缴义务所需支出的成本和实缴后取得的权益价值，公司转让标的股权的0元作价是否公允、合理，是否存在利益输送或存在不利于上市公司、中小股东的情形。

另外，深交所要求结合苏民利华的主要股东、董监高情况，说明公司及控股股东、实际控制人、董监高与苏民利华是否存在关联关系或其他利益关系；结合苏民投近期是否有要求股东实缴注册资本的计划以及公司资金情况、借贷能力等情况，进一步说明本次交易的必要性；结合前述问题的回复，进一步说明标的股权转让事项是否应当履行股东大会审议程序。

公司称流动资金压力大

主业连续亏损负债较高

对于此次转让，公司给出的理由是“当前公司应收账款余额较高，流动资金压力较大，公司决定集中资金开展主营业务，因此将苏民投未实际出资部分股权转让”。其称，本次股权转让是各方协商一致的结果，公司不存在违反协议的行为，且未产生协议下的任何违约责任，不会对公司正常生产经营造成影响，亦不存在损害公司及股东利益的情形。

是否有损害公司及股东利益需要待公司回复关注函才好进一步做判断，但公司说的应收账款高、流动资金压力大的确从财报上就一览无遗。

公司主要从事电线电缆的研发、生产、销售和服务，是国内综合线缆供应商，主要产品包括电力电缆、电气装备用电线电缆和裸电线及电缆材料、电缆附件等五大类产品。2022年公司扭亏为盈两年后再度陷入亏损，实现营业收入58.91亿元，几乎无增长，实现净利润则亏损4796万元，扣非净利润更亏损8913万元。

公司称，2022年公司生产经营受到了多重挑战。宏观方面，过去一年宏观经济下行压力增加，生产要素不同程度受阻，市场主体承受着巨大的生存压力。公司的下游客户企业相关工程进展明显放缓、产品交付受阻，对公司产品销售收入的确认造成了一定影响。2023年一季报，公司主营业务收入继续停滞不前，甚至轻微下滑，净利润亏损则有亏大趋势，一个季度亏损额超过四千万元。

截至2022年底，公司应收账款26亿元，占到营业收入的44%，2023年一季度应收账款仍有近24亿元，另外还有7.6亿元存货。对比来看，公司货币资金体量就显得捉襟见肘，只有8亿元左右，而负债端光是短期借款就已经接近20亿元，其现金流压力可想而知。

公司股价近三年一直在低位横盘，最新股价在2.5元/股左右，市值仅30亿出头。截至2023年一季度末，公司有股东8.82万人。

（文章来源：中国基金报）

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