信披显微镜（第六期）：通威股份分红定增并举引质疑|环球观察

《信披显微镜》栏目长期关注上市公司信息披露，将从投资者利益和关切出发，以信披真实、准确、完整、及时、公平原则为准绳，旨在帮助投资者去伪存真，从海量的信披之中透视隐微之处，甄别风险之迹。

本期主理人：记者梁冀

通威股份（600438）(600438.SH)：分红定增并举，谁人肥利？

(资料图片仅供参考)

4月24日，通威股份发布2022年年报，拟向全体股东每10股派发现金红利28.58元(含税)，合计128.67亿元。同时，通威股份还披露定增预案，拟募资不超过160亿元用于10万吨高纯晶硅项目和云南通威水电硅材高纯晶硅绿色能源项目。2023年一季报显示，截至报告期末，其货币资金为370.72亿元。通威股份在账面资金充裕的情况下，左手大额定增、右手阔绰分红，此番操作引发市场侧目，被指损害中小投资者利益。

投资者互动平台上，多有投资者质疑通威股份在账面资金充裕的情况下分红定增并举的必要性。一位投资者提出，公司一边是分红近130亿元，另一边却定增约160亿元，这种自相矛盾的操作令人大跌眼镜。上市公司应为投资者创造收益，而不是一边宣称赚了大钱，一边又向市场大把要钱，不得不让人怀疑年报真实性与分配方案是否涉及利益输送。

对此，通威股份回复称，公司分红和定增融资这两项事项本身并无相关性，应当分开看待。现金分红，既是监管、市场一直以来鼓励和倡导的方向，也是上市公司切实回报投资者，让广大股东切实参与分享公司的经营成果的主要方式，公司未来依然会根据自身经营成果，在符合法律法规的范围内持续坚持现金分红。关于非公开发行，在公司已确定的2024-2026年发展规划指导下，公司有诸多重大投资事项需要大量资金支持，同时为保障公司良好的资本结构和满足流动性的需求，公司审慎研究认为进行定增融资存在必要性。

一季报显示，通威股份第一大股东为通威集团有限公司，持股比例为43.85%。天眼查信息显示，通威集团仅有两名股东，刘汉元持股比例为80%，管亚梅持股比例为20%，二人系夫妻关系；通威股份董事长、首席执行官刘舒琪则为二人之女，并在通威集团担任监事。以通威集团持股比例计算，此次通威股份128.67亿元的分红中，通威集团将获得56.42亿元。

点评：现金分红本是上市公司回报投资者的应有之义，但实控人一家100%掌控的通威集团拿走逾四成分红，且实控人之女任职上市公司管理层参与决策。待到通威股份分红落定，定增募资时，没有意愿或没有能力参与定增的中小投资者只能面对自身权益被摊薄的现实。如此操作难免引起投资者的质疑。上市公司的回复让投资者分开看待，但是，对于投资者提出的年报与分配方案的问题，还需要更切实的回答。此外，上市公司应倾听中小股东的声音，落实好监管层长期倡导的“保护好中小投资者合法权益是资本市场持续健康发展的重要根基”之意。

天沃科技(002564.SZ)：信息披露真实性红线不容逾越

4月27日晚间，天沃科技（002564）公告称收到《立案通知书》，因公司涉嫌信息披露违法违规被证监会立案。在立案期间，公司将积极配合中国证监会的相关工作，并严格按照监管要求履行信息披露义务。

当日凌晨，天沃科技连发十数则公告，披露其关于出售中机国能电力工程有限公司(以下简称“中机电力”)80%股权的重大资产重组终止，且预计无法在法定期限内披露定期报告等。相关公告显示，天沃科技于去年末与上海电气（601727）控股签署意向协议书，拟向后者出售公司所持中机电力80.00%股权，电气控股拟通过现金方式支付交易对价。经初步研究和测算，交易预计构成重大资产重组。

天沃科技表示因近期市场环境变化等原因，交易条件发生较大变化，经审慎研究分析并经交易各方协商，为切实维护公司及全体股东利益，拟终止本次重大资产重组事项。同时，天沃科技还发布风险警示公告称，为体现谨慎性原则，正在对重组终止可能对2022年年报造成的影响进行审慎研判和分析，故预计无法在法定期限前即4月30日前披露2022年年度报告及2023年第一季度报告。

值得注意的是，天沃科技3月28日披露的业绩快报显示，其2022年亏损17.60亿元，2022年末净资产为4619万元；而4月27日披露的风险提示公告则显示，公司管理层经审慎研判，预计公司2022年末净资产为负值。

27日上午，深交所火速发出关注函，要求天沃科技核实并说明公司及相关方在本次重大资产重组筹划期间所做的主要工作，此次重大资产重组因市场环境、交易条件发生变化等而终止的具体原因等；同时，详细说明本次重大资产重组终止可能对公司2022年年报的主要影响，导致公司预计无法在法定期限内披露2022年年度报告及2023年第一季度报告的具体情况，是否与前期信息披露情况存在冲突矛盾情形等。

点评：“卖子未果”如何引发连锁效应？天沃科技2022年末净资产是否为负值前后披露为何不一？是否触及信息披露真实性红线？重大资产重组戛然而止却原因不明，又如何牵扯到年报披露？“近期市场环境变化等原因，交易条件发生较大变化”的说法难以服众，也令投资者担忧利益受损。与修订前的证券法相比，新证券法对信息披露增加了“简明清晰、通俗易懂”的要求，上市公司愈发难以“混淆是非、蒙混过关、含糊其辞”，也应力求信披内容简明、清晰、通俗、易懂。

ST宏图(600122.SH)：财务造假“零容忍”

4月18日，ST宏图发布公告称，收到证监会行政处罚及市场禁入事先告知书的公告，因涉嫌信息披露违法违规，证监会拟对ST宏图及相关责任人员作出行政处罚及采取证券市场禁入措施。事先告知书相关事实显示，ST宏图可能触及退市新规中“造假金额+造假比例”重大违法强制退市风险警示情形。

公告显示，ST宏图存在虚减负债的情况。其中，2021年虚减负债金额为97.48亿元，2020年虚减负债金额为97.48亿元，两年合计194.96亿元，占到同期披露的年度期末净资产合计金额的4106.92%。

ST宏图属于公司披露的资产负债表连续2年存在虚假记载，资产负债表虚假记载金额合计达到5亿元以上，且超过该2年披露的年度期末净资产合计金额的50%，触及《上海证券交易所股票上市规则(2023年2月修订)》第9.5.2条规定的重大违法强制退市情形，可能被实施重大违法强制退市。

事先告知书显示，经查，2017年至2018年，ST宏图通过其全资子公司宏图三胞及其32家子公司、3家分公司与公司控股股东三胞集团安排设立、借用并控制的，交由宏图三胞管理的南京龙昀电脑有限公司等18家公司虚构购销业务，虚增收入和利润，导致2017年和2018年年度报告存在虚假记载。

2017年，ST宏图虚增营业收入金额占当年披露金额比例为38.98%，虚增利润总额占当年披露金额比例为72.21%；2018年，ST宏图虚增营业收入金额占当年披露金额比例为32.69%，虚增利润总额占当年披露金额绝对值比例为13.85%。

与此同时，ST宏图因未对金融机构的融资进行会计处理，2017年至2021年财务报表虚减负债金额分别为90.63亿元、98.20亿元、98.01亿元、97.48亿元和97.48亿元，占当期披露负债的比例为81.28%、104.73%、106.40%、103.34%和101.75%，存在虚假记载。

点评：一般来说，上市公司财务造假的最典型手法是虚增收入、虚减支出。ST宏图涉嫌信披违规主要体现是三个方面：虚增收入和利润、隐瞒负债、违规担保。除重大违法强制退市风险外，ST宏图还面临交易类强制退市风险与财务类强制退市风险。全面注册制下，信息披露的重要性空前提高，监管部门也多次强调严格执行退市制度，坚决打击以财务造假为手段规避退市的行为，促进形成优胜劣汰的良好市场生态。

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