黑芝麻及董事长韦清文吃警示函 关联方违规占用资金未披露

据证监会网站消息，广西证监局发布关于对南方黑芝麻集团股份有限公司、董事长韦清文、董事会秘书龙耐坚、公司财务总监李维昌采取出具警示函措施的决定。经查，广西证监局发现南方黑芝麻集团股份有限公司(以下简称黑芝麻 证券代码：000716)存在未按规定披露关联方非经营性占用资金的关联交易、变更部分募集资金使用用途未履行审议程序违规行为。

2017年、2018年、2019年1月至10月，黑芝麻通过直接或间接方式向关联方提供非经营性资金分别不少于10,932.87万元、35,818.23万元、21,700.90万元，黑芝麻未履行相应的审议程序，既未及时披露，也未在相应期间的定期报告中予以披露(2018年随年报披露的天成新能源资金往来情况除外)。违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条、第四十八条规定。

2015年4月和8月，黑芝麻通过募集资金专户向广西金太阳锅炉有限公司支付设备采购款合计3,800万元。经查，上述资金实际未按照采购合同约定用于设备采购，2017年6月及12月黑芝麻陆续将上述资金收回。黑芝麻未按照募集说明书所列项目建设用途使用募集资金，违反了《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》第五条规定。韦清文作为黑芝麻公司董事长、龙耐坚作为黑芝麻公司董事会秘书、李维昌作为黑芝麻公司财务总监，未按照《上市公司信息披露管理办法》第三条的规定履行勤勉尽责义务，对黑芝麻上述违规行为负有主要责任。

根据《上市公司信息披露管理办法》第五十八条和五十九条规定，广西证监局决定对黑芝麻及韦清文、龙耐坚、李维昌采取出具警示函的行政监管措施。

《上市公司信息披露管理办法》第二条：信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露信息。 在境内、外市场发行证券及其衍生品种并上市的公司在境外市场披露的信息，应当同时在境内市场披露。

《上市公司信息披露管理办法》第三条：发行人、上市公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。

《上市公司信息披露管理办法》第四十八条：上市公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向上市公司董事会报送上市公司关联人名单及关联关系的说明。上市公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避上市公司的关联交易审议程序和信息披露义务。

《上市公司信息披露管理办法》第五十八条：上市公司董事、监事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。 上市公司董事长、经理、董事会秘书，应当对公司临时报告信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。 上市公司董事长、经理、财务负责人应对公司财务报告的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。

《上市公司信息披露管理办法》第五十九条：信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员，上市公司的股东、实际控制人、收购人及其董事、监事、高级管理人员违反本办法的，中国证监会可以采取以下监管措施： (一)责令改正; (二)监管谈话; (三)出具警示函; (四)将其违法违规、不履行公开承诺等情况记入诚信档案并公布; (五)认定为不适当人选; (六)依法可以采取的其他监管措施。

《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》五：上市公司募集资金应当按照招股说明书或募集说明书所列用途使用。上市公司改变招股说明书或募集说明书所列资金用途的，必须经股东大会作出决议。

具体如下：

关于对南方黑芝麻集团股份有限公司、韦清文、龙耐坚、

李维昌采取出具警示函措施的决定

南方黑芝麻集团股份有限公司、韦清文、龙耐坚、李维昌：

经查，我局发现南方黑芝麻集团股份有限公司(以下简称你公司)存在以下违规行为:

一、未按规定披露关联方非经营性占用资金的关联交易

2017年、2018年、2019年1月至10月，你公司通过直接或间接方式向关联方提供非经营性资金分别不少于10,932.87万元、35,818.23万元、21,700.90万元，具体如下：

1. 超过实际采购金额向关联方预付款项。2017年至2019年10月，你公司通过超实际采购金额预付货款，然后年内陆续退回的方式，向关联方广西南方农业开发经营有限公司(以下简称南方农业)划转资金。扣除实际采购发生金额，2017年、2018年、2019年1至10月，你公司分别向南方农业划转资金8, 879.1 万元、17,572万元、21,700.9万元，超过对应年度公司经审议确定的关联交易审批额度。截至2019年10月末，上述与南方农业往来形成的非经营性占用资金余额为5,710万元。

2. 直接向关联方提供资金。2018年1至4月，你公司分3次向关联方天臣新能源(深圳)有限公司(以下简称天臣新能源)提供资金合计1.35亿元。天臣新能源于当年归还1.3亿元。截至2019年10月末，你公司对天臣新能源其他应收款余额为500万元。

3. 通过预付广告款的方式间接向控股股东或关联方划转资金。自2014年起，你公司陆续与深圳同行同路广告有限公司(以下简称同行同路)签订系列广告合同，并预付大额广告款项。经查，2017年、2018年，你公司通过预付同行同路广告款间接向控股股东广西黑五类食品集团有限公司等关联方划转资金分别不少于2,053.77万元、4,746.23万元。

对上述事项，你公司未履行相应的审议程序，既未及时披露，也未在相应期间的定期报告中予以披露(2018年随年报披露的天成新能源资金往来情况除外)。上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条、第四十八条规定。

二、变更部分募集资金使用用途未履行审议程序

2015年4月和8月，你公司通过募集资金专户向广西金太阳锅炉有限公司支付设备采购款合计3,800万元。经查，上述资金实际未按照采购合同约定用于设备采购，2017年6月及12月你公司陆续将上述资金收回。你公司未按照募集说明书所列项目建设用途使用募集资金，违反了《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》第五条规定。

韦清文作为公司董事长、龙耐坚作为公司董事会秘书、李维昌作为公司财务总监，未按照《上市公司信息披露管理办法》第三条的规定履行勤勉尽责义务，对你公司上述违规行为负有主要责任。

根据《上市公司信息披露管理办法》第五十八条和五十九条规定，我局决定对你公司及韦清文、龙耐坚、李维昌采取出具警示函的行政监管措施。你公司应高度重视上述问题，采取有效措施切实整改，收回被占用资金，并对相关责任人进行内部问责。你们应当认真吸取教训，依法履行信息披露义务，杜绝此类违规行为再次发生。

如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请;也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。

广西证监局

2019年12月10日

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