万业企业(600641.SH)及总经理刘荣明遭监管关注 回购未达计划下限

上海证券交易所网站近日发布关于对上海万业企业股份有限公司及时任总经理刘荣明予以监管关注的决定(上证公监函〔2020〕0050号)。经查明，2018年12月26日，上海万业企业股份有限公司(以下简称“万业企业”，600641.SH)披露回购股份预案的公告，拟自股东大会审议通过回购方案之日起12个月内，采用集中竞价交易方式回购公司股份，回购资金总额不低于4.5亿元，不超过9亿元，回购价格不超过15元/股。2019年1月15日，公司召开股东大会通过回购预案。2019年7月31日，公司披露称，因实施了2018年度权益分派方案，将回购价格由不超过15元/股调整为不超过14.81元/股。

2020年1月16日，万业企业披露回购股份实施结果暨股份变动的公告称，本次回购股份期限已届满，因受金融环境、窗口期限制、股价自2019年12月5日起高于回购价格上限等因素影响，回购总金额未达到回购方案的计划金额下限。公司累计回购公司股份27300484股，占公司总股本的3.386%，回购累计使用资金总额3.03亿元，实际回购完成金额占回购计划金额下限的67.36%，未完成原定回购计划。

上市公司实施股份回购，对公司股票交易将产生较大影响，股东和市场其他投资者将对此形成相应预期。上市公司应当根据自身资金实力、经营状况审慎制定回购股份方案，对于窗口期等限制进行预计并作出提前规划安排。回购计划作出后，上市公司应当诚实守信，严格按照已公开披露的计划实施回购，维护公司股东及投资者的合法权益，不得随意变更、终止或者不履行回购计划。自2019年12月5日起至2020年1月15日回购期届满日，万业企业股价共29个交易日高于回购价格上限，公司股票价格高于回购价格上限的时间较短，并不构成其完成回购的实质障碍。

综上，万业企业未按已披露的股份回购方案实施回购，实际执行情况与披露的回购计划存在差异，与投资者形成的合理预期不符，其行为违反了《上海证券交易所股票上市规则》第1.4条和《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》第五条、第四十一条等有关规定。

时任万业企业总经理刘荣明(任期2016年3月8日至今)作为本次回购事项的具体负责人，且其作为公司日常经营管理事项的主要负责人，未勤勉尽责，对公司的上述违规行为负有责任，其行为违反了《上海证券交易所股票上市规则》第3.1.4条的规定及其在《董事(监事、高级管理人员)声明及承诺书》中做出的承诺。鉴于上述违规事实和情节，根据《上海证券交易所股票上市规则》第17.1条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》等有关规定，上海证券交易所上市公司监管一部做出如下监管措施决定：对上海万业企业股份有限公司及其时任总经理刘荣明予以监管关注。

万业企业原名上海众城实业股份有限公司,1991年10月28日经上海市人民政府办公厅沪府办(1991)105号文批准成立,1991年10月28日由上海市工商行政管理局颁发企业法人营业执照。公司所发行的A股于1993年4月7日在上海证券交易所上市交易。1998年3月20日由于中远(上海)置业发展有限公司完成了对上市公司68.37%发起人股的收购,公司更名为“中远发展股份有限公司”。2001年4月12日公司2000年度股东大会通过了“关于公司向社会公开募集8000万股A股”的决议,2002年1月25日获取了中国证监会证监发行字[2001]66号文“关于核准中远发展股份有限公司发行股票的通知”,并于2002年2月增发新股8000万股A股。公司网上发行新股于2002年3月1日上市交易,网下机构投资者配售股份于2002年6月3日上市交易。后公司控股股东变更为三林万业(上海)企业集团有限公司,公司更名为上海万业企业股份有限公司。当事人刘荣明2016年3月8日至今担任万业企业总经理。

2018年12月26日，万业企业发布第二次回购公司股份的预案。预案显示，本次回购资金总额不低于人民币4.5亿元(含4.5亿元)，不超过人民币9亿元(含9亿元)，且回购股份数量不超过6000万股(含6000万股);本次回购股份的价格为不超过人民币15.00元/股(含15.00元/股);本次回购股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券的，回购期限为自股东大会审议通过回购股份方案之日起12个月内;本次回购股份为维护公司价值及股东权益所必需的，自董事会或者股东大会审议通过最终回购股份方案之日起不超过3个月。

2019年7月31日，万业企业发布关于实施2018年年度权益分派方案后调整回购股份价格上限的公告。公司本次回购股份的价格不超过人民币15.00元/股(含15.00元/股)调整为不超过人民币14.81元/股(含14.81元/股)。本次回购资金总额不低于人民币4.5亿元(含4.5亿元)，不超过人民币9亿元(含9亿元)，资金来源全部为公司自有资金。预计回购股份数量为6076.98万股，占公司目前已发行总股本(8.06亿股)的7.54%。

2020年1月16日，万业企业发布关于第二次回购公司股份实施结果暨股份变动的公告。截至本公告披露日，公司回购股份期限已届满。公司实际回购公司股份2730.05万股，占公司总股本的3.386%，回购最高价格13.20元/股，回购最低价格9.81元/股，回购均价11.10元/股，累计使用资金总额3.03亿元(不含佣金等交易费用)。本次回购总金额未达到回购方案计划金额下限的主要原因如下：1、经济形势变化;2、回购窗口期限制较多;3、股价高于回购股份价格上限，自2019年12月5日至回购期限届满之日，公司股价持续超过回购价格上限，造成公司客观上无法实施回购计划。

《上海证券交易所股票上市规则》第1.4条规定：发行人、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人、收购人、重大资产重组交易对方等机构及其相关人员，以及保荐人及其保荐代表人、证券服务机构及其相关人员应当遵守法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、本规则及本所其他规定。

《上海证券交易所股票上市规则》第3.1.4条规定：董事、监事和高级管理人员应当履行以下职责，并在《董事(监事、高级管理人员)声明及承诺书》中作出承诺：

(一)遵守并促使本公司遵守法律、行政法规、部门规章等，履行忠实义务和勤勉义务;

(二)遵守并促使本公司遵守本规则及本所其他规定，接受本所监管;

(三)遵守并促使本公司遵守《公司章程》;

(四)本所认为应当履行的其他职责和应当作出的其他承诺。

监事还应当承诺监督董事和高级管理人员遵守其承诺。

高级管理人员还应当承诺，及时向董事会报告公司经营或者财务等方面出现的可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的事项。

《上海证券交易所股票上市规则》第17.1条规定：本所对本规则第1.5条监管对象实施日常监管，具体措施包括：

(一)要求发行人、公司及相关信息披露义务人或者其董事(会)、监事(会)、高级管理人员对有关问题作出解释和说明;

(二)要求公司聘请相关证券服务机构对所存在的问题进行核查并发表意见;

(三)发出各种通知和函件等;

(四)约见有关人员;

(五)暂不受理保荐人、证券服务机构及相关人员出具的文件;

(六)向中国证监会报告有关违法违规行为;

(七)向相关主管部门出具监管建议函;

(八)其他监管措施。

公司、相关信息披露义务人等机构及其相关人员应当接受并积极配合本所的日常监管，在规定期限内如实回答本所问询，并按要求提交说明，或者披露相应的更正或补充公告。

《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》第五条规定：第五条上市公司董事会应当充分关注公司的资金状况、债务履行能力和持续经营能力，审慎制定、实施回购股份方案，回购规模和回购资金等应当与公司的实际财务状况相匹配。

上市公司回购股份，应当建立规范有效的内部控制制度，制定具体的操作方案，合理发出回购股份的申报指令，防范发生内幕交易及其他不公平交易行为，不得利用回购股份操纵本公司股价，或者向董事、监事、高级管理人员(以下简称董监高)、控股股东、实际控制人等进行利益输送。

《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》第四十一条规定：第四十一条上市公司回购股份方案披露后，非因充分正当事由不得变更或者终止。

因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，确需变更或者终止的，应当及时披露拟变更或者终止的原因、变更的事项内容，说明变更或者终止的合理性、必要性和可行性，以及可能对公司债务履行能力、持续经营能力及股东权益等产生的影响，并应当按照公司制定本次回购股份方案的决策程序提交董事会或者股东大会审议。

上市公司回购股份用于注销的，不得变更为其他用途。

以下为原文：

上海证券交易所

上证公监函〔2020〕0050号

关于对上海万业企业股份有限公司及时任总经理刘荣明予以监管关注的决定

当事人：上海万业企业股份有限公司，A股证券简称：万业企业，A股证券代码：600641;

刘荣明，时任上海万业企业股份有限公司总经理。

经查明，2018年12月26日，上海万业企业股份有限公司(以下简称万业企业或公司)披露回购股份预案的公告，拟自股东大会审议通过回购方案之日起12个月内，采用集中竞价交易方式回购公司股份，回购资金总额不低于4.5亿元，不超过9亿元，回购价格不超过15元/股。2019年1月15日，公司召开股东大会通过回购预案。2019年7月31日，公司披露称，因实施了2018年度权益分派方案，将回购价格由不超过15元/股调整为不超过14.81元/股。

2020年1月16日，公司披露回购股份实施结果暨股份变动的公告称，本次回购股份期限已届满，因受金融环境、窗口期限制、股价自2019年12月5日起高于回购价格上限等因素影响，回购总金额未达到回购方案的计划金额下限。公司累计回购公司股份27300484股，占公司总股本的3.386%，回购累计使用资金总额3.03亿元，实际回购完成金额占回购计划金额下限的67.36%，未完成原定回购计划。

上市公司实施股份回购，对公司股票交易将产生较大影响，股东和市场其他投资者将对此形成相应预期。上市公司应当根据自身资金实力、经营状况审慎制定回购股份方案，对于窗口期等限制进行预计并作出提前规划安排。回购计划作出后，上市公司应当诚实守信，严格按照已公开披露的计划实施回购，维护公司股东及投资者的合法权益，不得随意变更、终止或者不履行回购计划。自2019年12月5日起至2020年1月15日回购期届满日，公司股价共29个交易日高于回购价格上限，公司股票价格高于回购价格上限的时间较短，并不构成其完成回购的实质障碍。

综上，公司未按已披露的股份回购方案实施回购，实际执行情况与披露的回购计划存在差异，与投资者形成的合理预期不符，其行为违反了《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称《股票上市规则》)第1.4条和《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》第五条、第四十一条等有关规定。

时任公司总经理刘荣明(任期2016年3月8日至今)作为本次回购事项的具体负责人，且其作为公司日常经营管理事项的主要负责人，未勤勉尽责，对公司的上述违规行为负有责任，其行为违反了《股票上市规则》第3.1.4条的规定及其在《董事(监事、高级管理人员)声明及承诺书》中做出的承诺。鉴于上述违规事实和情节，根据《股票上市规则》第17.1条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》等有关规定，我部做出如下监管措施决定：

对上海万业企业股份有限公司及其时任总经理刘荣明予以监管关注。

上市公司应当引以为戒，严格遵守法律法规和本所业务规则的规定，规范运作，认真履行信息披露义务;董事、监事和高级管理人员应当认真履行忠实、勤勉义务，促使公司规范运作，并保证公司及时、公平、真实、准确和完整地披露所有重大信息。

上海证券交易所上市公司监管一部

二〇二〇年五月二十六日

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