嘉化能源(600273.SH)实控人管建忠分拆上市言论不当 遭监管关注

上海证券交易所网站昨日公布的监管函(上证公监函〔2019〕0121号)显示，经查明，浙江嘉化能源化工股份有限公司(以下简称“嘉化能源”，600273.SH)实际控制人暨时任董事长管建忠2019年9月1日在接受媒体采访时表示，公司磺化医药业务不存在同业竞争和关联交易，符合科创板企业申报条件，在分拆上市政策细则落定后，希望尽快报备。经监管督促，公司于9月2日披露澄清公告称，中国证监会《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》目前仅为征求意见稿，分拆上市的相关条件及规定尚未明确，且根据公司目前情况，公司相关资产在使用募集资金、业务独立性等方面，均尚未满足征求意见稿中的相关要求;公司相关事项也未履行董事会、股东大会审议程序。管建忠就个人不当言论致歉。

上市公司重要业务板块分拆上市对公司经营业绩及发展布局有较大影响，属于对公司股票交易价格和投资者决策可能产生重大影响的敏感信息，应当由公司在中国证监会指定媒体上披露。管建忠作为公司实际控制人暨时任董事长，在公开场合自行对外发布涉及公司未来经营及发展布局的重大信息，且未说明公司相关资产并未满足分拆上市征求意见稿中的要求，未提示其中存在的不确定性风险。相关信息发布不准确、不审慎，可能对市场预期及投资者决策产生误导。

管建忠前述行为违反了《上海证券交易所股票上市规则》第2.2条、第2.6条、第2.14条、第3.1.4条、第3.1.5条等有关规定，以及在《董事声明及承诺书》中做出的承诺。鉴于上述违规事实和情节，根据《上海证券交易所股票上市规则》第17.1条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》有关规定，上海证券交易所上市公司监管一部做出对嘉化能源实际控制人暨时任董事长管建忠予以监管关注的监管措施决定。

经中国经济网记者查询发现，嘉化能源成立于1998年4月3日，注册资本14.33亿元，于2003年6月27日在上交所挂牌，当事人管建忠为法定代表人、董事长，截至2019年9月30日，浙江嘉化集团股份有限公司为第一大股东，持股4.67亿股，持股比例32.62%，管建忠为第五大股东，持股2015.91万股，持股比例1.41%。当事人管建忠自2014年10月24日至今任嘉化能源2届董事长，任期至2020年9月14日。

嘉化能源于2019年9月2日发布的《关于董事长接受媒体采访事项的澄清说明公告》显示，中国证监会《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》目前仅为征求意见稿，分拆上市的相关条件及规定尚未明确，且根据公司目前情况，公司相关资产在使用募集资金、业务独立性等方面，均尚未满足征求意见稿中的相关要求。

在《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》仍处于征求意见且尚不明确的情况下，公司相关事项也未履行董事会、股东大会审议程序、且公司有关事项尚未满足征求意见稿的相关要求，公司董事长个人就发表了相关不当言论，就此言论对市场和投资者造成的影响，公司董事长管建忠先生向广大投资者致以真诚的歉意。

《上海证券交易所股票上市规则》第2.2条规定：上市公司董事、监事、高级管理人员应当保证公司及时、公平地披露信息，以及信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。不能保证公告内容真实、准确、完整的，应当在公告中作出相应声明并说明理由。

《上海证券交易所股票上市规则》第2.6条规定：上市公司和相关信息披露义务人披露信息，应当客观，不得夸大其辞，不得有误导性陈述。

《上海证券交易所股票上市规则》第2.14条规定：上市公司的定期报告和临时报告以及相关信息披露义务人的公告经本所登记后，应当在中国证监会指定的媒体上披露。

公司和相关信息披露义务人应当保证在指定媒体上披露的文件与本所登记的内容完全一致，未能按照既定日期或已登记内容披露的，应当立即向本所报告。

《上海证券交易所股票上市规则》第3.1.4条规定：董事、监事和高级管理人员应当履行以下职责，并在《董事(监事、高级管理人员)声明及承诺书》中作出承诺：

(一)遵守并促使本公司遵守法律、行政法规、部门规章等，履行忠实义务和勤勉义务;

(二)遵守并促使本公司遵守本规则及本所其他规定，接受本所监管;

(三)遵守并促使本公司遵守《公司章程》;

(四)本所认为应当履行的其他职责和应当作出的其他承诺。

监事还应当承诺监督董事和高级管理人员遵守其承诺。

高级管理人员还应当承诺，及时向董事会报告公司经营或者财务等方面出现的可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的事项。

《上海证券交易所股票上市规则》第3.1.5条规定：董事应当履行的忠实义务和勤勉义务包括以下内容：

(一)原则上应当亲自出席董事会会议，以合理的谨慎态度勤勉行事，并对所议事项发表明确意见;因故不能亲自出席董事会会议的，应当审慎地选择受托人;

(二)认真阅读公司各项商务、财务会计报告和公共传媒有关公司的重大报道，及时了解并持续关注公司业务经营管理状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事项及其影响，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接从事经营管理或者不知悉有关问题和情况为由推卸责任;

(三)《证券法》、《公司法》有关规定和社会公认的其他忠实义务和勤勉义务。

《上海证券交易所股票上市规则》第17.1条规定：本所对本规则第1.5条监管对象实施日常监管，具体措施包括：

(一)要求发行人、公司及相关信息披露义务人或者其董事(会)、监事(会)、高级管理人员对有关问题作出解释和说明;

(二)要求公司聘请相关证券服务机构对所存在的问题进行核查并发表意见;

(三)发出各种通知和函件等;

(四)约见有关人员;

(五)暂不受理保荐人、证券服务机构及相关人员出具的文件;

(六)向中国证监会报告有关违法违规行为;

(七)向相关主管部门出具监管建议函;

(八)其他监管措施。

公司、相关信息披露义务人等机构及其相关人员应当接受并积极配合本所的日常监管，在规定期限内如实回答本所问询，并按要求提交说明，或者披露相应的更正或补充公告。

以下为原文：

上海证券交易所

上证公监函〔2019〕0121 号

关于对浙江嘉化能源化工股份有限公司实际控制人暨时任董事长管建忠予以监管关注的决定

当事人：

管建忠，浙江嘉化能源化工股份有限公司实际控制人暨时任董事长。

经查明，2019 年 9 月 1 日，有媒体报道称，浙江嘉化能源化工股份有限公司(以下简称嘉化能源或公司)实际控制人暨时任董事长管建忠接受采访时表示，公司磺化医药业务不存在同业竞争和关联交易，符合科创板企业申报条件，在分拆上市政策细则落定后，希望尽快报备。经监管督促，公司于 9 月 2 日披露澄清公告称，中国证监会《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》目前仅为征求意见稿，分拆上市的相关条件及规定尚未明确，且根据公司目前情况，公司相关资产在使用募集资金、业务独立性等方面，均尚未满足征求意见稿中的相关要求;公司相关事项也未履行董事会、股东大会审议程序。管建忠就个人不当言论致歉。

上市公司重要业务板块分拆上市对公司经营业绩及发展布局有较大影响，属于对公司股票交易价格和投资者决策可能产生重大影响的敏感信息，应当由公司在中国证监会指定媒体上披露。管建忠作为公司实际控制人暨时任董事长，在公开场合自行对外发布涉及公司未来经营及发展布局的重大信息，且未说明公司相关资产并未满足分拆上市征求意见稿中的要求，未提示其中存在的不确定性风险。相关信息发布不准确、不审慎，可能对市场预期及投资者决策产生误导。

公司实际控制人暨时任董事长管建忠前述行为违反了《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称《股票上市规则》)第 2.2 条、第 2.6 条、第 2.14 条、第 3.1.4 条、第 3.1.5 条等有关规定，以及在《董事声明及承诺书》中做出的承诺。

鉴于上述违规事实和情节，根据《股票上市规则》第 17.1 条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》有关规定，我部做出如下监管措施决定：

对浙江嘉化能源化工股份有限公司实际控制人暨时任董事长管建忠予以监管关注。

公司董事、监事和高级管理人员应当引以为戒，进一步加强公司规范运作和信息披露管理工作，严格遵守法律、法规、规章等规范性文件和本所业务规则，保证公司及时、公平、真实、准确和完整地披露所有重大信息。

上海证券交易所上市公司监管一部

二〇二〇年三月三十日

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