华信国际及控股股东上海华信烦心事不断：虚增三年收入和利润被罚120万

近日，华信国际及控股股东上海华信的烦心事不少，不过都是因为自身信披问题，连续被监管处罚。刚刚双方收到安徽证监局对华信国际信披违法违规分别给与警告并处罚60万元的处罚，上海华信又因未按时披露公司债券年报，收到上海证监局对其采取责令改正措施的处罚决定。

2月18日，安徽证监局披露对华信国际信息披露违法行为的处罚决定。经查明，华信国际违法事实如下：

未按规定披露关联交易事项，导致三年财务报告存在重大遗漏

2015年至2017年年度，华信国际与青岛保税某社国际贸易有限公司、杭州新华某化国际贸易有限公司等25家关联公司发生销售、购货等关联交易事项，未披露的关联交易累计金额分别为352，622，061.80元、5，229，672，659.34元、8，213，552，261.05元，占公司最近一期经审计净资产比例分别为13.07%、180.45%、259.86%。2019年3月9日，华信国际发布《关于补充确认以前年度关联方暨补充披露关联交易的公告》，披露上述关联交易事项。

华信国际未按照证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》(证监会公告〔2015〕24号、证监会公告〔2016〕31号、证监会公告〔2017〕17号)第四十条规定，在2015年至2017年年度报告中披露相关关联交易情况。华信国际上述行为违反了《证券法》第六十三条的规定，构成《证券法》第一百九十三条第一款所述情形。

虚增2016年度、2017年度营业收入和利润，导致2016年、2017年年度报告存在虚假记载

华信国际虚构保理业务，虚增2016年度营业收入、利润总额分别为26，899，895.22元、19，357，740.79元，虚增2017年度营业收入、利润总额分别为107，963，443.91元、68，687，926.51元

华信国际通过关联方黄某国际贸易(郑州)有限公司、日照兴某石油化工有限公司、中某北方(厦门)油品国际贸易有限公司等多家公司，作为上游供应商与盐城市某丰港成品油有限公司(以下简称盐城某丰)、洛阳某游发展集团上海有限公司(以下简称洛阳某发)、江苏科某电子商务有限公司(以下简称科某电子)等三家公司签订销售协议，同时，华信国际控股股东上海华信及其关联方等作为上述三家公司的下游客户签订购买协议。上下游所有销售合同、出入库单据、签收单等均由华信方提供，盐城某丰、洛阳某发、科某电子等三家公司只负责签字盖章。华信国际关联方把对盐城某丰、洛阳某发、科某电子等公司的应收账款向华信国际子公司上海华信集团商业保理有限公司(以下简称华信保理)进行应收账款保理后，上海华信等下游客户在保理期限到期后转款给上述三家公司，三家公司收到资金后随即转给华信保理，保理业务闭合。上述交易不涉及货物实际交割，不具有商业实质，构成虚假交易。华信国际通过虚构保理业务，虚增2016年度营业收入、利润总额分别为26，899，895.22元、19，357，740.79元，占当期华信国际披露营业收入、利润总额比例分别为0.14%、3.44%;虚增2017年度营业收入、利润总额分别为107，963，443.91元、68，687，926.51元，占当期华信国际披露营业收入及利润总额比例分别为0.64%、10.94%。

虚构原油转口贸易业务，虚增2016年度营业收入、利润总额分别为7，661，712，353.74元、162，466，672.31元，虚增2017年度营业收入、利润总额分别为7，168，753，427.44元、170，163，281.86元

华信国际控股股东上海华信与冀某能源集团国际物流(香港)有限公司(以下简称冀某国际)、淮某国际有限公司(以下简称淮某国际)、广某投资集团国际有限公司(以下简称广某国际)等三家公司签订原油买卖委托协议，合同指定华信国际子公司华信天然气(香港)有限公司(以下简称华信天然气)作为三家公司的上游供应商，同时安排香港昆某海洋开发有限公司、香港申某能源有限公司等多家注册在香港地区的公司作为上述三家公司的下游客户，合同约定上海华信为上述交易承担担保责任。上下游所有销售合同、单据等均由华信方提供，冀某国际、淮某国际、广某国际等三家公司只负责签字盖章。上下游合同同时签订，走款资金由华信方统一安排，三家公司收到下游货款后立即支付上游华信天然气货款。上述交易不涉及货物实际交割，不具有商业实质，构成虚假交易。华信国际通过虚构原油转口贸易业务，虚增2016年度营业收入、利润总额分别为7，661，712，353.74元、162，466，672.31元，占当期华信国际披露营业收入及利润总额比例分别为40.27%、28.87%;虚增2017年度营业收入、利润总额分别为7，168，753，427.44元、170，163，281.86元，占当期华信国际披露营业收入及利润总额比例分别为42.67%、27.10%。

华信国际通过虚构保理业务和原油转口贸易业务，合计虚增2016年度营业收入、利润总额分别为7，688，612，248.96元、181，824，413.10 元，合计虚增2017年度营业收入、利润总额分别为7，276，716，871.35 元、238，851，208.37 元，导致2016年和2017年年报存在虚假记载。华信国际的上述行为违反《证券法》第六十三条的规定，构成《证券法》第一百九十三条第一款所述情形。

未按规定及时披露为控股股东及其关联方提供担保事项

2018年2月，华信国际未履行内部程序违规为控股股东上海华信及其关联方上海华信国际集团工业装备有限公司的相关借款提供连带担保，累计担保金额5.5亿元，占公司最近一期经审计净资产的15.61%。华信国际上述担保事项未按规定进行内部审议，也未按规定及时履行披露义务，其行为违反了《证券法》第六十七条第二款第三项以及《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第40号)第三十条第二款第十七项之规定，构成《证券法》第一百九十三条第一款所述情形。

安徽证监局认为，华信国际作为上市公司，未按规定披露关联交易和对外担保事项，虚构保理和原油转口贸易业务，披露的2015年至2017年年度报告存在虚假记载、重大遗漏等行为，违反了《证券法》第六十三条、第六十七条的规定，构成《证券法》第一百九十三条第一款所述情形。

上海华信作为华信国际的控股股东，指挥、安排、参与华信国际虚构原油转口贸易业务，导致华信国际2016年、2017年度报告存在虚假记载的行为，构成《证券法》第一百九十三条第三款所述情形。

最终，安徽证监局对华信国际责令改正，给予警告，并处以六十万元罚款。对上海华信责令改正，给予警告，并处以六十万元罚款。

然而，华信国际的控股股东上海华信的事还未完，紧接着又受到了上海证监局的责令改正措施的处罚决定书。

2月21日，上海证监局发布关于对关于对上海华信采取责令改正措施的决定。

经查，2019年4月29日、2019年8月14日，上海华信分别发布《关于预计无法按期披露2018年年度报告的风险提示公告》、《关于预计无法按期披露2019年半年度报告的风险提示公告》称，因公司面临重大不确定性事项，预计无法按照原定时间披露2018年年度报告、2019年半年度报告。截至目前，上海华信仍未披露公司债券2018年年度报告及2019年半年度报告。

上海华信上述行为违反了《公司债券发行与交易管理办法》(证监会令第113号)第四十二条、四十三条的规定。按照《公司债券发行与交易管理办法》第五十八条的规定，现要求上海华信高度重视上述问题，切实整改，按规定履行信息披露义务。

《公司债券发行与交易管理办法》(证监会令第113号)第四十二条：发行人及其他信息披露义务人应当按照中国证监会及证券自律组织的相关规定履行信息披露义务。

《公司债券发行与交易管理办法》(证监会令第113号)第四十三条： 公开发行公司债券的发行人应当按照规定及时披露债券募集说明书，并在债券存续期内披露中期报告和经具有从事证券服务业务资格的会计师事务所审计的年度报告。非公开发行公司债券的发行人信息披露的时点、内容，应当按照募集说明书的约定履行，相关信息披露文件应当由受托管理人向中国证券业协会备案。

《公司债券发行与交易管理办法》第五十八条：对违反法律法规及本办法规定的机构和人员，中国证监会可采取责令改正、监管谈话、出具警示函、责令公开说明、责令参加培训、责令定期报告、认定为不适当人选、暂不受理与行政许可有关的文件等相关监管措施;依法应予行政处罚的，依照《证券法》、《行政处罚法》等法律法规和中国证监会的有关规定进行处罚;涉嫌犯罪的，依法移送司法机关，追究其刑事责任。

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