注意！新大洲未按规定披露担保事项 被给予警告并罚30万

1月22日，海南证监局披露对新大洲控股股份有限公司、陈阳友、王磊、许树茂、陈天宇的行政处罚书。

经查明，新大洲存在以下违法事实：

一、未按规定披露新大洲、天津恒阳食品有限公司、海南新大洲实业有限责任公司为陈阳友、刘某毅及讷河瑞阳二号投资管理有限公司债务提供担保的事项

2017年7月4日，陈阳友、刘某毅及讷河瑞阳二号投资管理有限公司(以下简称瑞阳二号)向北京京粮鑫牛润瀛股权投资基金(以下简称鑫牛基金)、北京京粮鑫牛润瀛一号咨询管理合伙企业(以下简称鑫牛一号)出具了《承诺函》，承诺按照约定时间支付股权回购价款人民币112，000，000元、业绩补偿款9，539，140元和约定的延期付款利息和违约金等。2018年1月19日，新大洲与鑫牛基金、鑫牛一号签订《担保函》，为上述《承诺函》的履行提供担保，担保范围包括股权回购价款、补偿款及利息。2018年3月19日和3月23日新大洲控股孙公司天津恒阳食品有限公司(以下简称天津恒阳)、全资子公司海南新大洲实业有限责任公司(以下简称新大洲实业)分别与鑫牛基金、鑫牛一号签订《担保函》，为上述《承诺函》的履行提供担保，担保范围均包括股权回购价款、补偿款及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用和其他应支付的全部费用。因被担保人陈阳友为时任新大洲董事、法定代表人，同时也是瑞阳二号法定代表人及单一股东，新大洲第一大股东深圳市尚衡冠通投资企业(以下简称尚衡冠通)的实际控制人;刘某毅为陈阳友配偶，故上述担保事项均构成关联担保。

上述担保事项，新大洲未按照《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第40号)第二条、第三十条、第三十三条，《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号——半年度报告的内容与格式(2017年修订)》第三十九条以及《深圳证券交易所股票上市规则(2014年修订)》9.11的规定及时披露，也未在2018年半年报中披露。

二、未按规定披露新大洲为尚衡冠通对蔡某寅的债务提供担保的事项

2017年12月28日，蔡某寅与尚衡冠通签订《借款合同》，约定蔡某寅向尚衡冠通提供1亿元借款(实际借款7，000万元)，借款期限6个月。同日，新大洲与蔡某寅签订《保证合同》，为尚衡冠通对蔡某寅的上述债务提供担保，担保范围包括主债权本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、实现债权和担保权利的费用和所有其他应付合理费用。因被担保人尚衡冠通为新大洲第一大股东，该担保事项构成关联担保。

上述担保事项，新大洲未按照《上市公司信息披露管理办法》第二条、第三十条，《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式(2017年修订)》第四十一条，《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号——半年度报告的内容与格式(2017年修订)》第三十九条以及《深圳证券交易所股票上市规则(2014年修订)》9.11的规定及时披露，也未在2017年年报、2018年半年报中披露。

三、未按规定披露新大洲为尚衡冠通对张某宇的债务提供担保的事项

2018年5月24日，新大洲与张某宇签订《债权债务清偿协议》，为尚衡冠通对张某宇的债务提供担保，担保范围包括全部借款本金(1，826.35万元)、利息和实现债权的费用。因被担保人尚衡冠通为新大洲第一大股东，该担保事项构成关联担保。

上述担保事项，新大洲未按照《上市公司信息披露管理办法》第二条、第三十条，《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号——半年度报告的内容与格式(2017年修订)》第三十九条以及《深圳证券交易所股票上市规则(2018年4月修订)》9.11的规定及时披露，也未在2018年半年报中披露。

上述违法违规事实，有相关承诺函、担保函、保证合同、债权债务清偿协议、书面说明材料、新大洲信息披露文件、相关当事人询问笔录、电子取证数据等证据证明，足以认定。

新大洲上述行为违反了《证券法》第六十三条、第六十七条的规定，构成《证券法》第一百九十三条第一款所述情形。陈阳友、王磊、许树茂、陈天宇的行为违反了《证券法》第六十八条第三款的规定，构成《证券法》第一百九十三条第一款所述情形。

陈阳友作为新大洲时任董事、法定代表人及新大洲第一大股东尚衡冠通的实际控制人，直接主导决策并安排王磊、许树茂实施了涉案担保事项，在审议新大洲2017年年报和2018年半年报的董事会决议上投同意票并签字，是新大洲信息披露违法违规行为直接负责的主管人员。

王磊作为新大洲时任董事长，在陈阳友的安排下，参与实施了新大洲为陈阳友、刘某毅及瑞阳二号债务提供担保事项，以及新大洲为尚衡冠通对张某宇的债务提供担保事项;知悉天津恒阳、新大洲实业为陈阳友、刘某毅及瑞阳二号债务提供担保事项，以及新大洲为尚衡冠通对蔡某寅的债务提供担保事项，且在审议新大洲2017年年报和2018年半年报的董事会决议上投同意票并签字，是新大洲信息披露违法违规行为直接负责的主管人员。

许树茂作为新大洲时任董事、副总裁、总裁，在陈阳友的安排下，参与实施了新大洲、天津恒阳、新大洲实业为陈阳友、刘某毅及瑞阳二号债务提供担保事项，以及新大洲为尚衡冠通对蔡某寅的债务提供担保事项，且在审议新大洲2017年年报和2018年半年报的董事会决议上投同意票并签字，在相关书面确认意见上签字，是新大洲信息披露违法违规行为直接负责的主管人员。

陈天宇作为新大洲时任财务总监，知悉天津恒阳、新大洲实业为陈阳友、刘某毅及瑞阳二号债务提供担保事项，且在新大洲2017年年报和2018年半年报的书面确认意见上签字，是新大洲信息披露违法违规行为其他直接负责人员。

根据当事人违法行为的事实、性质、情节和社会危害程度，依据《证券法》第一百九十三条第一款的规定，我局决定：

一、对新大洲给予警告，并处以30万元罚款。

二、对陈阳友给予警告，并处以30万元罚款。

三、对王磊、许树茂给予警告，并分别处以20万元罚款。

四、对陈天宇给予警告，并处以10万元罚款。

陈阳友作为新大洲时任董事、法定代表人及新大洲第一大股东尚衡冠通的实际控制人，直接主导决策并安排王磊、许树茂实施了涉案担保事项，在审议新大洲2017年年报和2018年半年报的董事会决议上投同意票并签字，是新大洲信息披露违法违规行为直接负责的主管人员。并且，陈阳友为解决自身及其关联企业的债务问题，不惜违反相关规定，在未履行公司董事会、股东大会审议程序的情形下直接主导决策并安排他人对外提供担保，其行为严重危害了新大洲公司利益，主观故意明显，违法违规情节严重。

根据当事人违法行为的事实、性质、情节和社会危害程度，依据《证券法》第二百三十三条以及《证券市场禁入规定》(证监会令第115号)第三条第(一)项、第五条的规定，决定：对陈阳友采取3年的证券市场禁入措施。自宣布决定之日起，当事人在禁入期间内，不得在任何机构中从事证券业务或者担任上市公司、非上市公众公司董事、监事、高级管理人员职务。

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