世界视点！深视监管第103期丨全面注册制送来“及时雨” 四大亮点拓宽再融资新渠道

2023年4月，股票发行注册制改革正式全面落地。全面实行股票发行注册制不仅涉及主板IPO新股发行审核机制改革，更给深化资本市场改革送来“及时雨”。其中，作为资本市场三大工具之一的再融资制度，在吸纳市场主体各项意见和回应市场关切后，变得更为实用好用。

本次再融资制度修订，充分借鉴注册制试点改革经验，进一步精简发行条件，优化发行审核注册程序，统一不同板块基础性制度，将简易程序、定向可转债品种等试点注册制做法推广至主板市场，将分类审核机制扩大至创业板上市公司，拓宽金融“活水”新渠道。

本期《深视监管》着重聊一聊，新版再融资制度四大亮点。

(资料图片仅供参考)

优化发行条件扩大制度供给

近年来，资本市场深化改革的力度持续加大，直接融资功能不断健全。本次再融资制度修订的最大亮点是对发行条件进行系列优化，上市公司再融资制度包容性进一步提升。

在发行要求方面，删除创业板上市公司向不特定对象发行证券需最近两年盈利、主板上市公司再融资分红指标等要求，更多的上市公司可以通过再融资募集所需资金；在融资额度方面，主板配股中拟配售数量不超过本次配售前股本总额的比例从30%提升至50%，主板公司通过配股募集资金的额度明显提升；在可转债发行方面，可转债发行完成后，公司累计债券余额标准从不超过最近一期末净资产的40%提升至50%，可转债融资的额度和适用范围均有优化。

上述条件的优化将使得上市公司再融资能力直接受益，越来越多的上市公司可以通过再融资募集到业务发展所需要的资金。

经记者初步测算，删除创业板公司向不特定对象发行证券的盈利要求后，将有285家公司不再因其2020年或2021年未实现盈利而使向不特定对象再融资能力受限，制度包容性明显增强；提高主板公司配股发行比例，将有助于主板公司通过配股募集资金，以2022年实施配股的公司为例，提升配股比例后该部分公司可融资金额将由原本的44亿元，增加至73亿元，从制度供给上提升公司配股再融资的募资能力；累计债券余额标准的放宽，扩大了可使用可转债工具融资的公司范围，同时也提升了融资金额，可转债融资将成为更多上市公司的可选项。

支持公司加大主业研发投入

党的二十大报告指出，强化企业科技创新主体地位，发挥科技型骨干企业引领支撑作用，营造有利于科技型中小微企业成长的良好环境，推动创新链产业链资金链人才链深度融合。

新颁布的《证券期货法律适用意见第18号》明确了将募集资金用于补充流动资金和偿还债务的比例，以及补充流动资金的界定标准。同时，为支持具有轻资产、高研发投入特点的企业加大用于主营业务相关的研发投入，在充分论证合理性的前提下，该类企业用于补充流动资金和偿还债务的比例可以突破30%的比例限制，超过部分原则上应当用于主业相关研发投入。

一般而言，轻资产、高研发类公司的核心竞争力主要体现在其技术优势方面，这类企业在技术研发上往往需要投入较多资金，以争取并维持其竞争优势，大量的研发投入也就造成了对资金的迫切需求。本次规则修订，完善了前期监管问答有关募集资金投向的要求，规定对该类公司募集资金补充流动资金的比例可以突破30%，且明确超过比例部分应当用于与主营业务相关的研发投入。具有轻资产、高研发投入特点的企业能够充分利用再融资工具，加快技术研发，利用资本市场做优做强，实现高质量发展。

分类审核跑出再融资加速度

提高直接融资比重，便利上市公司再融资，一直是资本市场改革的重要内容。早在2020年9月25日，中国证监会曾出台《上市公司再融资分类审核实施方案（试行）》，该方案明确对于主板上市公司向特定对象发行股票申请，最近连续两个信息披露工作考评期评价结果为A的上市公司予以快速审核。据不完全统计，采用快速审核的再融资，从其公布再融资预案至相关证券上市，平均用时缩短近一半，大幅提高了再融资速度。比如，中信海直于2020年9月29日推出向特定对象发行募资预案，2020年12月8日即获中国证监会发审委审核通过，用时仅70天。

本次规则修订将快速审核机制进行了优化，并推广至创业板、科创板市场，将为两板块上市公司再融资带来更多便利。在原有“连续两个考评期评价结果为A”的上市公司单一指标基础上，本次规则修订根据审核实际情况，增加“本次募集资金使用符合国家产业政策”的指标，并援引简易程序的负面清单作为分类审核的负面清单。

经记者测算，共有95家创业板公司2020、2021年度信息披露考评结果均为A，满足分类审核的信息披露评级要求。以2022年创业板再融资案例看，共有16家满足快速审核中对于信息披露考评的要求，平均每单融资44.76亿元，除小额快速融资外，均经历至少1轮问询。若上述公司能适用分类审核制度，将大大缩短审核时间，上市公司将通过更快的速度获得资金支持。

小额快速缓解公司燃眉之急

把选择权交给市场，是注册制改革的本质，也是充分发挥市场在资源配置中决定性作用的生动体现。本次规则修订，主板还将引入向特定对象发行股票的简易审核制度，明确融资额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%适用于简易审核程序。

简易审核程序具有受理程序简单、审核效率高等特点，上市公司提交申请文件后，交易所会在收到相关文件后的两个工作日内对申请文件进行审核并作出是否受理的决定；交易所受理的，保荐人在受理之日起三个工作日内提交工作底稿，保荐人就本次发行上市发表明确肯定的核查意见的，交易所则会在受理之日起三个工作日之内出具审核意见并向证监会报送相关文件，“快速”特点尽显。

小额快速融资制度前期为试点注册制试行的再融资工具，从试点情况看，实实在在为上市公司带来了融资便利。以2022年度实施完成的小额快速融资为例，交易所受理公司申请至注册生效平均用时约为7天，较普通向特定对象发行而言用时大大缩短，大幅提高融资速度。自小额快速推出以来，2020至2022年分别有2家、5家、21家深市公司实施完成小额快速融资，募集资金分别为2.62亿元、10.19亿元、43.04亿元，可见该制度的吸引力逐渐受到市场认可。本次制度修订，主板引入小额快速融资，主板公司在满足相应要求情况下，亦能采用此种方式快速解决资金需求。

问渠那得清如许？为有源头活水来。改革后的再融资政策加大对高水平科技自立自强、建设现代化产业体系、深化国资国企改革、推动民营经济和中小企业发展等方面的支持力度，真可谓是为市场送来“及时雨”，也必将支持更多上市公司高质量发展。

（文章来源：21世纪经济报道）

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