虹桥机场将“回归” 一份协议让上海机场市值锐减722亿

久违重组终于来了!

6月9日晚，上海机场(600009.SH)发布重大资产重组停牌公告，公司正在筹划通过发行股份向控股股东上海机场(集团)有限公司(以下简称“机场集团”)购买上海虹桥国际机场有限责任公司(以下简称“虹桥公司”)100%股权、上海机场集团物流发展有限公司(以下简称“物流公司”)100%股权及上海浦东国际机场第四跑道相关资产(以下简称“浦东第四跑道”)。同时，公司拟非公开发行股份募集配套资金。

这是一次解决同业竞争的重组，也是机场集团在兑现多年前的承诺。上海机场、虹桥机场均属于机场集团旗下公司，二者存在同业竞争，受限多种因素，机场集团承诺的解决同业竞争问题迟迟未能兑现。

值得一提的是，虹桥公司原本是上海机场旗下资产，2003年，一次资产重组而被剥离。此次重组，属于“回归”。

本次重组后，上海机场的经营能力、盈利能力或将有明显提升。受疫情冲击，2020年，公司经营业绩大幅下滑。

二级市场上，受今年一月底的一份补充协议影响，上海机场股价大幅下跌，市值一度锐减722亿元。

虹桥机场将“回归”

阔别多年的虹桥机场将要“回归”了。

根据公告，上海机场将通过发现股份方式，向机场集团收购虹桥公司、物流公司各100%股权以及浦东第四跑道。本次收购，构成重大资产重组。

本次重组，机场集团注入的资产可分为三个部分。其一，是虹桥公司，拟作为上海虹桥国际机场的运营主体，承接上海虹桥国际机场的主要经营性资产、负债及相关业务。其二是物流公司，作为航空物流业务的运营主体，承接上海浦东国际机场货运站有限公司51%股权。其三是浦东第四跑道，是机场集团持有的上海浦东国际机场第四跑道相关资产。三部分涉及虹桥机场、浦东机场航空物流及浦东机场跑道。

公告称，本次重组标的资产范围尚未最终确定，以经董事会审议通过的重组方案为准。另外，该重组事项尚未与交易对方签订正式的交易协议，具体交易方案尚在论证中，尚存在不确定性。

尽管只是一个意向性协议，正式重组方案也未出炉，但市场对其顺利完成重组的预期较高。因为，上海机场与标的资产同属于机场集团控制，且同一控制主体下同一区域的两大机场重组，其意义重大可想而知。

同属机场集团旗下且同在上海经营的两大机场，不可避免会存在同业竞争问题。因此，本次重组，将实现两大机场合并，同业竞争问题迎刃而解。

目前，上海机场主要运营管理浦东机场，业务范围包括航空性业务和非航空性业务。公司称，目前，可能存在的同业竞争主要体现为双方可能竞争某一航线在虹桥机场或者浦东机场起降。

本次重组，备受关注的是重组标的之一的虹桥机场，其原本就是上海机场旗下资产。

公开资料显示，上海机场前身是虹桥机场，1998年在上交所主板挂牌上市。2003年，上市主体虹桥机场重组，上海机场与机场集团签订资产置换协议，上海机场以拥有的虹桥国际机场相关资产与负债(置出资产)，与机场集团拥有的浦东国际机场相关资产与负债及集团所持有的浦东航空油料40%的权益(置入资产)进行置换，浦东机场因此实现“借壳”上市，上海机场绝大部分资产和业务从虹桥机场转移到浦东机场，同时拥有浦东机场的候机楼一期跑道等资产，业务集中于浦东机场的经营管理与地面保障。公司证券简称变更为上海机场。

正是这次重组，机场集团旗下虹桥、浦东两大机场之间形成同业竞争问题。

2006年，上海机场实行股权分置改革，机场集团承诺，未来将通过一个上市公司整合集团内航空主营业务及资产，实现解决同业竞争的目标。但由于受多种因素影响，两大机场合并整合问题迟迟未迈出实质性步伐。

2014年8月，机场集团曾在回复上海证监局《关于对上海机场(集团)有限公司采取责令公开说明措施的决定》，表示将“积极履行承诺，实现通过一个上市公司整合集团内航空主营业务及资产”。受此影响，机场集团持有的上海机场43.25%股权一直无法解禁。

将提振上海机场经营能力

大股东注入资产，或将提升上海机场经营能力。

近10年，上海机场有着不错的经营业绩。2010年，公司实现营业收入41.86亿元、归属于上市公司股东的净利润(简称净利润)为13.11亿元，分别同比增长25.40%、85.56%。此后，营业收入和净利润持续增长。营业收入方面，2013年达52.15亿元，首次超过50亿元，2019年，达到109.45亿元，首次突破百亿大关。

净利润方面，2019年达到50.30亿元，首次突破50亿元关口。

营收过百亿、净利润超50亿元，上海机场的毛利率、净利率较高。2019年，其毛利率、净利率分别为51.21%、48.07%，均处于相对高位，尤其是净利率，在A股公司中，排名也较靠前。

2020年，上海机场出现上市以来首次亏损。这一年，公司实现营业收入43.03亿元，同比下降60.68%，净利润为-12.67亿元，同比下降125.18%。

对此，公司解释，2020年以来，全球航空业因新冠肺炎疫情暴发面临严峻挑战，行业受疫情影响严重，对公司各项业务开展和客户经营影响较大，浦东机场旅客吞吐量及飞机起降架次大幅下降。2020年7月起，随着国内疫情逐渐得到控制，国内航线业务量逐渐好转，但受限于全球疫情状况，国际航线业务量仍受较大影响，公司经营压力持续加大，业绩出现亏损。

不仅如此，按照民航局相关政策要求，上海机场免除了相关项目收费并降低了部分项目收费标准。按照上海市国资委相关政策要求，公司对非公中小等企业相关租金费用进行了减免。

一直以来，非航空性收入是上海机场的重要来源。这部分收入主要来自日上免税行(上海)有限公司。2017年-2019年，日上上海向上海机场支付的免税店租金分别为25.55亿元、36.81亿元、52.10亿元，分别占公司当年度营业收入的23.30%、39.53%、47.60%，占比逐年提升。但在2020年，公司来自日上上海的免税店租金大幅减少，仅为11.56亿元，为2020年的22.19%。

不仅如此，今年1月29日，上海机场签订免税店项目经营权转让合同之补充协议，使得公司在收取免税店租金方面变为被动地位。具体表现为，2018年旧免税合同系保底与销售分成二者取高模式，新免税合同则变更为：当国际客流≤2019年流量的80%时，取销售分成，当国际客流>2019年80%时，取保底。整体上看，上海机场的免税收入不再与免税销售额挂钩，仅与国际客流量挂钩，且似乎从保底与销售分成中变成取低模式。

今年一季度，上海机场实现营业收入8.66亿元，同比下降47.05%，净利润为-4.36亿元，再度陷入亏损。

二级市场上，或受上述补充协议影响，从今年2月1日开始，上海机场连续两个交易日跌停，紧随其后的仍然是一路下滑，到今年5月10日，股价跌至43.95元/股，较今年1月29日、即披露补充协议前一个交易日的股价高点81.42元/股下跌46.02%，公司市值则蒸发了722亿元。

在市场看来，机场集团本次注入资产将对上海机场而言是一利好。本次重组，不仅解决了同业竞争问题，而且会增强上海机场运营能力。有数据显示，2019年，虹桥机场旅客吞吐量约4564万人次，国内排名第八，估算当年的航空性收入、非航收入分别约为16.60亿元、11.20亿元。(长江商报记者明鸿泽)

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