中超控股合同纠纷案受理已过579天一审判决被裁定撤销

2020-08-11 10:31:28 来源：证券日报

距离案件受理已过579天，中超控股与众邦商业保理有限公司(以下简称“众邦保理”)合同纠纷一案再次回到“原点”。

近日，中超控股对外披露了与众邦保理合同纠纷案的最新进展。武汉市中级人民法院《民事裁定书》显示，裁定撤销湖北省武汉市黄陂区人民法院一审民事判决，将案件发回武汉市黄陂区人民法院重审。

中超控股法务负责人盛海良在接受《证券日报》记者采访时表示：“从目前来看，武汉中院的裁定结果对上市公司是有利的。上市公司此前被判承担近3亿元的连带担保责任，这对上市公司是个不小的负担。因原黄陂区法院民事判决被撤回，目前上市公司的危机已暂时解除，重新回到审理起点。”

一审判决被裁定撤销

2017年12月份至2018年9月份期间，中超控股原实控人、法人黄锦光控股的广东鹏锦与众邦保理签订系列《保理业务合同》进行保理融资。随后，黄锦光、深圳鑫腾华、广东速力实业股份有限公司、广东奇鹏生物科技有限公司和中超控股分别与众邦保理签订《最高额保证合同》。截至目前，广东鹏锦未按约定回收应收账款，各方保证人也未按约承担保证责任。

2018年11月29日，众邦保理以“《最高额保证合同》承担连带保证责任”为由起诉中超控股。不过，此次起诉因黄锦光投案自首而“流产”。2019年1月9日，众邦保理以《保理业务合同》违约重新起诉中超控股，被武汉市黄陂区人民法院受理。

在这起案件中，中超控股方面表示，对于上述担保行为属于完全不知情。据黄锦光向法院提供的书面材料，中超控股提供的《最高额保证合同》是在没有经过董事会、股东会批准的情况下私下签订的，公章也是私刻的，中超控股并不知情，该借款也没有用于公司使用。

而提供担保的董事会决议中，其中有3名董事的签名并非本人签字，其余2名董事为关联董事黄锦光、黄润明，且中超控股的印章系黄锦光伪造私刻。

武汉市黄陂区人民法院一审判决认为，“中超控股为广东鹏锦提供担保，提供的是非关联担保，此类担保经过董事会决议即可。众邦保理只要从形式上审查了董事会决议，且表决人数符合上市公司章程规定，就尽到了合理的审查义务，从而认定一审原告众邦保理构成善意相对人，《最高额保证合同》有效，中超控股应承担担保责任。”

但在二审过程中，上述判决被武汉市中级人民法院裁定撤销并发回重审。武汉市中级人民法院认为,“众邦保理与广东鹏锦的资金往来情况频繁、复杂，中超控股作为保证人享有主债务人的抗辩权，在中超控股对广东鹏锦保理融资款回购义务履行情况提出异议并申请审计的情况下，应综合审计结果对双方提交的证据进行判断，以查明此间事实。中超控股对本案所涉的《董事会决议》《最高额担保合同》《担保承诺函》中加盖的公司公章及《董事会决议》中3位独立董事方亚林、韦长英、朱志宏签名的真实性均提出异议并申请鉴定，本案是否有真实的《董事会决议》《最高额担保合同》及《担保承诺函》，对于众邦保理善意相对人的认定以及中超控股为众邦保理的保理融资款提供担保的认定均有直接影响。”

该案代理律师北京市炜衡(南京)律师事务所高级合伙人吴晓斌在接受《证券日报》记者采访时表示：“发回重审说明一审判决存在错误，事实并没有查清楚。”

上海明伦律师事务所律师王智斌向《证券日报》记者透露：“一审法院认为，众邦保理是善意相对人，本案构成‘表见代理’。二审法院则认为，是否构成‘表见代理’要结合签字是否真实以及历史往来的具体情况进行综合判断。可以看出，两级法院都认为，在‘表见代理’成立的情形下，众邦保理的合法诉求应予以维护，但对于‘表见代理’是否成立，两级法院的关注点稍有不同。重审程序中，董事会决议中相关签字是否真实、其他历史往来中涉及的签字情况，将是重审的审查重点。”

事实认定是案件的关键

《证券日报》记者在采访中了解到，一审法院武汉市黄陂区人民法院查封了中超控股2.84亿元资产。对此，吴晓斌表示，“重审合议庭组成后，上市公司可以提出解封申请。目前来看，解封上述资产对上市公司生产经营的影响不大，但对后续案件的进展存在积极意义。”

吴晓斌向《证券日报》记者介绍称，“该案目前属于检索类案，待事实认定清楚后，同类案件的判决结果对本案存在一定的参考意义。”

王智斌认为，“同案同判有个前提，就是案件基本事实与同类案件相近。中超控股与众邦保理的合同纠纷案，问题恰恰出现在事实认定上，所以目前同类案件的裁判标准不会对该案产生直接影响。真正影响案件走向的是各方的举证能力，举证情况将影响法院对基础事实的认定，进而影响案件裁定的最终走向。”

“此次撤销一审判决并发回一审法院重审后，公司对于未来的重审结果还是充满信心的，这一裁定结果也会增强金融机构、股东、客户、供应商对上市公司未来发展的信心。”盛海良向《证券日报》记者感慨称，“公司相信，武汉市黄陂区人民法院也会查清事实，公平公正地审理此案。”(记者李亚男)

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