借壳上市大降温终止案例不断原因何在？

2020-08-03 11:00:34 来源：国际金融报

伴随着新三板精选层的正式开市，创业板注册制第一股即将来临，IPO市场愈发火热朝天。而另一边，借壳市场却显得有些冷清。

前有耗时近两年的万魔声学终止借壳共达电声，后有博克森借壳ST椰岛一个月“闪电”告终……今年6月至今，已有3起借壳上市主动终止。

频繁终止

事实上，早在2018年11月中旬，共达电声就宣布拟以34亿元吸收合并万魔声学100%股权，此次交易构成重组上市。

据悉，万魔声学成立于2013年10月，产品包括有线耳机、蓝牙无线耳机、智能真无线耳机(TWS耳机)、智能音箱、声学关键组件等，为小米、华为等多家公司设计、研发和生产TWS智能耳机。

自2018年11月共达电声启动重组计划，到如今宣布终止，已经超过了一年半。事实上，万魔声学此次借壳亦波折不断。

2019年12月，共达电声吸收合并万魔声学的重组事项上会，但却未获通过。证监会给出的否决原因为，万魔声学近三年实际控制人未发生变更的披露不充分，以及万魔声学销售和利润来源对关联方依赖度较高，不符合有关规定。不过，万魔声学的借壳上市计划并未终止。2019年12月17日，共达电声发布公告称，公司决定继续推进吸收合并万魔声学方案。

近日，万魔声学终止借壳共达电声，给出的理由系受新冠肺炎的影响，标的公司万魔声学业绩增幅不及预期，完成2020年的业绩承诺存在不确定性。与此同时，国内证券市场环境和政策已较本次交易筹划之初发生较大变化，标的公司拟重新评估其他路径登陆资本市场。

而博克森借壳ST椰岛，从披露到终止更是前后历时仅一个多月。对于此次重组终止的原因，ST椰岛表示，公司与标的公司实际控制人未能就本次重大资产重组的业务整合、交易价格等核心要素达成一致意见，经审慎研究与磋商，双方签署终止协议书，决定终止本次重大资产重组事项。

略早一些，今年6月，力诺集团旗下医药资产宏济堂、科源制药欲借壳ST亚星一事也宣布告吹。据了解，宏济堂主要从事阿胶及其制品、中成药、麝香酮、蒙脱石原料药等产品的研发、生产与销售;科源制药目前主要从事化学原料药、化学制剂及中间体的研发、生产和销售业务，目前所销售的化学原料药主要用于糖尿病类、心血管类等各类制剂的生产。

然而由于交易各方对本次重组的交易价格、业绩承诺及补偿等核心事项未能达成一致，ST亚星收到了交易标的宏济堂、科源制药控股股东等部分交易对方发送的终止重组的协议文本，筹划近半年时间的重组事项最终无奈“流产”。

结局各异

借壳上市终止，对于“联姻”的两方产生的“后遗症”却不同。

据悉，2015年4月，博克森挂牌新三板市场。挂牌期间，获得了多项荣誉，并第一批入选创新层企业。由于新三板交易活跃，2017年底公司股东已达80多人，为了避免第三类股东和股东超过200人给IPO造成法律障碍，公司从新三板退出开始筹备IPO。

如今，虽然借壳ST椰岛失败，但博克森公开表示，公司上市的决心和计划没有改变，目前该项工作正在积极筹备中。

万魔声学更是直接指出，国内证券市场环境和政策已较本次交易筹划之初发生较大变化，公司拟重新评估其他路径登陆资本市场。

可以看出，上述标的公司借壳不成，但早已规划好未来的上市路径，或许会选择直接IPO。而被借壳的上市公司，通常已经承受着较大的经营压力，而“卖壳失败”更是雪上加霜。

财务数据显示，由于2016年、2017年净利连亏，ST椰岛曾在2018年被实施退市风险警示，之后2018年成功扭亏，公司在2019年被撤销了退市风险警示。但由于公司在信息披露方面存在违规行为，撤销退市风险警示的同时，ST椰岛也在2019年4月26日起被实施了其他风险警示。

此外，ST亚星也是连续两年亏损，2018年-2019年，公司实现扣非后归母净利润为负。业绩承压明显的ST亚星，在2019年9月迎来重大利空，公司收到潍坊市人民政府办公室下发的《关于做好亚星化学寒亭生产厂区搬迁关停相关工作的通知》，公司生产厂区全面停产。由于该事项，ST亚星在2019年11月4日被实施了其他风险警示。

2020年一季度，公司实现归母净利润约为-748.87万元，当期对应实现扣非后归母净利润约为-820.7万元。目前，公司生产厂区仍处于停产状态，重组终止后，公司还没有进行相关业务安排。

原因何在

那么，借壳上市近期频繁终止的原因是什么?

《国际金融报》记者发现，上述终止的3起借壳项目中，有2起是因为双方未能达成一致，还有1起则是因为国内证券市场环境和政策发生较大变化。

事实上，据记者不完全统计，2020年开年至今，A股市场披露了7起借壳上市的方案。而去年同期有11起，同比下降36.4%。其中，已有2起主动终止，占比接近30%。

注册制的推行是借壳上市热度降低的重要原因。

今年4月27日，中央全面深化改革委员会第十三次会议审议通过了《创业板改革并试点注册制总体实施方案》。当日晚间，证监会和深交所发布了创业板注册制改革的一系列相应办法，并向市场征求意见，创业板注册制的实行正式落地。

6月22日，创业板注册制首批企业获得受理;7月13日，创业板注册制上市委“第一审”结果出炉，3家企业的IPO申请全部获通过;7月24日，证监会同意4只创业板注册制新股IPO注册;7月27日晚间，深交所宣布其中的锋尚文化、美畅股份2只启动发行，8月4日发行申购。

创业板注册制的高效审核吸引了不少优质公司。以往，公司选择借壳上市而非IPO上市，通常是因为借壳上市大大缩短了公司登陆A股市场的时间。在实行核准制的情况下，公司IPO上市的排队审核时间较长，且监管力度严格。在这段时间内，行业周期等因素的不确定性随时会使企业情况发生变化，公司也可能存在较大的风险隐患。

一位投行人士指出，科创板、创业板的全面推行注册制，令IPO通道愈加顺畅，审核时间一般不超过6个月，借壳审批的时间优势不再。

此外，借壳上市还存在着短板，如借壳上市的成本高、壳公司质量参差不齐等。

北京大学经济学院金融系副教授吕随启表示，注册制全面推行后，借壳上市的吸引力会大大降低，借壳上市活跃度将持续下降。(记者吴鸣洲)