控股股东多次减持萌生退意澳洋顺昌二股东拟接盘触发MBO

2020-07-30 11:57:16 来源：证券日报

继2019年两次转让澳洋顺昌部分股权后，今年7月份，控股股东澳洋集团再次筹划股权转让一事。7月28日，澳洋顺昌披露的股权转让评估报告书等多份公告显示，澳洋集团拟将其所持公司4907万股股份(占公司总股本的5%)转让给绿伟有限，以2019年12月31日为评估基准日，澳洋顺昌每股股权价格为3.95元，最终双方协商确定5%股权对应的转让价款约为1.94亿元，每股价格为3.96元。

记者注意到，绿伟有限实控人为澳洋顺昌现任董事长兼总经理陈锴，本次股权转让完成后，绿伟有限及其一致行动人持有的澳洋顺昌表决权比例将达到22.16%，陈锴将成为澳洋顺昌的实际控制人，因此本次股权转让构成管理层收购(简称MBO)。

控股股东多次减持萌生退意

与A股多数上市公司不同的是，从公司治理结构上来看，澳洋顺昌是一家董事会充分授权的职业经理人驱动型公司。公司实控人沈学如自上市以来至2019年5月份一直担任公司董事长，作为发起人股东的昌正公司实控人陈锴自公司上市以来则一直担任总经理。凭借公司出色的管理能力，澳洋顺昌在金属物流配送市场上形成了独特的领先优势和竞争力。

不过，维持了十多年的管理体系在2019年发生了变化。2019年2月份，澳洋集团宣布将其所持有的澳洋顺昌9865.59万股股份，以4.5元/股的价格协议转让给绿伟有限，转让完成后绿伟有限成为公司第二大股东。当年5月份，陈锴当选为上市公司董事长，公司法定代表人也由沈学如变更为陈锴，沈学如仅担任董事职务。

2019年9月份，澳洋集团再次宣布拟将其所持有的澳洋顺昌4906.56万股股份协议转让给自然人吴建勇，股份转让价4.475元/股，合计价款2.2亿元。

两次股权转让完成后，澳洋集团所持公司股权下降至17.34%，尽管仍为公司控股股东，不过绿伟有限及其关联方合计持有澳洋顺昌17.15%的股份，前两大股东持股比例十分接近。此次股权转让后，澳洋集团将正式交出上市公司控制权。

公司副总经理兼董事会秘书林文华在接受《证券日报》记者采访时表示，“控股股东方面主要是因为资金需要。从生产经营的角度来说，其实没有什么变化，我们的管理团队一直都很稳定，会一如既往地围绕金属物流、LED芯片业务、锂电池业务做好主业。”

总经理即将上位成实控人

中南财经政法大学数字经济研究院执行院长、教授盘和林在接受《证券日报》记者采访时表示，“从产权的角度看，管理层收购对公司管理层是有激励作用的。自己控制的公司，有话语权的公司，当然能动性更高。但在投资者保护方面，管理层股权过度集中的话，容易出现‘一股独大’，当然现阶段澳洋顺昌还不至于。”

谈及管理层收购一事，江苏泰和律师事务所高级合伙人李远扬律师在接受《证券日报》记者采访时表示，管理层收购并非易事，要综合考虑收购方履约能力等方方面面，因此A股市场管理层收购并不多见。

“掌柜成东家，从监管的角度来说，要防止管理层利用信息优势，低价侵占公司资产，也要防止内幕交易。”盘和林表示，“ 说到底，是经营者和所有者是否分离的问题。根据企业不同，因人而异，所有者和经营者分离更容易制衡权力，适合稳定成熟的企业。而初创企业容易产生意见分歧，需要有人一锤定音，也要创业者有能动性，所以管理层收购更适合初创企业，竞争激烈的行业。”

“因为触发管理层收购相关规定，公司正在积极履行相应的程序，除已对外披露资产评估报告外，公司还聘请了中信建投证券和华林证券作为财务顾问出具专业意见，后续只需召开股东大会审议通过相关议案。”提及管理层收购需要履行的相关流程，林文华告诉记者。(记者曹卫新)

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