商誉超净资产18倍紫光学大急抛定增“玩财技”？

2020-07-16 10:30:37 来源：证券日报

7月14日晚间，紫光学大发布上半年业绩预告，预计归属上市公司股东净利润同比下降42.68%至61.79%。公司受到新冠疫情影响，部分线下教育培训业务长时间停滞，导致业绩同比大幅下降。

尽管缺乏良好业绩支撑，但今年以来紫光学大二级市场股价持续上涨，截至7月14日累计涨幅已经达到了148.01%，公司年内第三次发布股价波动异常风险提示。

值得一提的是，在发布业绩大幅下降的“利空”同时，紫光学大同日发布拟筹划定增的“利好”对冲，7月15日，紫光学大在二级市场再度涨停。

对此，一不具名业内人士对《证券日报》记者分析认为，紫光学大目前股价脱离公司经营基本面，存在炒作嫌疑;而公司业绩持续下滑压力下，公司一旦计提商誉减值或将造成公司“资不抵债”。基于此背景下，公司发布定增计划存在以对抗商誉减值的“动机巨大”。

数据显示，截至一季度末，公司净资产同比下降14.29%，仅余8500万元，而公司账面上15.28亿元的商誉已是净资产的18倍。

商誉超净资产18倍

截至7月15日收盘，紫光学大报84.84元/股，涨幅10%，股价创下2016年以来的新高。不过在二级市场的股价大涨的盛况背后，紫光学大的经营困局却并没能缓解。

公司于2016年度完成收购学大教育，并确认商誉15.28亿元，于此同时公司经营受到债务压力拖累。学大教育私有化回A时，上市公司为收购学大向当时控股股东紫光卓远借款23.5亿元，目前该项债务的本金仍有15.45亿元，上市公司面临每年7至8千万元财务费用等支出。

另据数据显示，截至2020年一季度末，公司总资产为34.88亿元，归属上市公司净资产仅为8500万元，资产负债率高达97.8%，公司账面商誉为净资产的18倍。

“这意味着一旦公司计提1/18的商誉值，公司就将面临资不抵债。”上述业内人士对记者表示，而这种情况下需密切关注上市公司商誉减值风险，公司未进行商誉减值的合理性是否充分。

事实上，紫光学大的商誉未做减值计提也是交易所连续两年问询的重点。

业内人士认为，高商誉的存在导致企业的债务负担被低估，主要体现在账面资产负债率低于实际资产负债率，低估信用风险，该人士表示，确定当期商誉是否进行减值存在一定的主观性，“很多公司在做减值测试的时候实际上并不够严谨”。

尽管紫光学大认为近几年商誉未进行减值准备存在合理性，但另一面公司在却一直在积极谋划重组“卖壳”，其中最引人关注的是在2018年拟“卖壳”天山铝业，遗憾的是最终未果。

从业绩上看，学大教育在2017年、2018年助力上市公司实现扭亏但依然承压。如2018年，紫光学大净利润较上年同比下降46.88%，扣非净利润则为-597万元，盈利依靠非损益收入;2019年，公司实现净利润1386.5万元，而扣费净利润仍然为负(-46.7万元)。

此外，目前公司教育主业98.7%的收入依然来自于线下，受到疫情影响，公司2020年上半年，归属净利润为3600万元至5400万元，同比大幅下降。

急抛定增计划“动机不纯”?

在缺乏业绩支持的情况下，紫光学大的此轮大幅上涨则是以大股东天津安特的增持为契机。公开信息显示，天津安特从2019年开始持续增持上市公司股份。其中天津安特在2019年年底以2.6亿元受让了椰林湾100%股权，约合持股成本为20.90元/股，而截至7月15日，天津安特该笔增持浮盈近8亿元。成为此轮股价上涨的最大受益者。

公开信息显示，天津安特的实际控制人金鑫同时也是学大教育的创始人，学大教育回A股后，原本为解决美股私有化而计划的定增中止发行，员工持股计划搁浅，同时金鑫也在2017年3月请辞公司副董事长、董事、总经理(暨总裁)职务。

2019年8月至2020年5月，天津安特通过集中竞价方式取得紫光学大11.01%的股权。2019年11月29日，天津安特和银润控股、银润投资签署股权转让协议，以2.6亿元受让其持有的椰林湾100%的股权，从而间接持有紫光学大的12.93%的股权。截至2020年5月，天津安特一共直接和间接持有紫光学大23.94%的股权，超过之前的第一大股东紫光系(紫光集团、紫光通信、紫光卓远)三者共计持有的23.74%的股权，成为公司的第一大股东。

图片截自紫光学大

2020年5月19日公司公告，金鑫重新成为上市公司总经理。创始人回归第一大股东并重新任职公司总经理。而学大教育回A后，紫光学大实控人始终是紫光系的控股公司清华控股，随着天津安特及其一致行动人持股比例超过紫光系三家公司，且两者持股比例非常接近，目前公司正处于无实际控制人的状态。

7月15日紫光学大发布的筹划定增公告，这也是金鑫“回归”以来的首个大动作。根据公告显示，为进一步满足公司业务发展的资金需求，优化公司资本结构，改善财务状况，围绕公司战略发展规划，获得长期稳定的资金支持，从而增强公司资本实力和抗风险的能力，实现公司的长期稳定发展，公司正在筹划非公开发行股票相关事项。本次非公开发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前总股本的30%。

对此业内人士认为，在业绩压力之下公司商誉减值风险高企，上市公司或通过此次定增能够增加公司净资产，“依靠财技”抵御商誉减值风险。

另值得一提的是，在发布此次定增筹划时，紫光学大已超过十四年未分红。

标签：紫光学大商誉超净资产