st金花控股股东变更被问询新晋二股东称不谋控制权

2020-07-08 15:14:15 来源：证券日报

就ST金花新晋二股东意图通过增持成为公司控股股东被上交所问询一事，ST金花7月6日晚间做出回复。

ST金花称，公司新晋二股东邢博越权益变动报告书时隔一天就发生变动，是由于邢博越对信息披露相关事宜不了解。根据回复，邢博越参与司法拍卖取得金花股份股权并后续计划增持一定数量的股份，均为看好公司未来发展，希望上市公司能持续稳定的向好发展，不谋求上市公司控制权。

对此，锦天城律师事务所高级合伙人窦方旭在接受《证券日报》记者采访时表示，从目前的回复看，没有什么大的问题，但邢博越和ST金花目前的控股股东金花投资控股集团有限公司(以下简称“金花投资”)没有签署一致行动人协议，如果将来造成现在的虚假信息披露，律师应告知相关的法律责任。

新晋二股东疑云

7月2日，ST金花披露股东权益变动的提示性公告称，控股股东金花投资持有的4345万股公司股份因司法拍卖转让给邢博越，本次权益变动后，金花投资持股比例19.14%，为第一大股东，邢博越持股比例11.64%，为第二大股东，公司控股股东及实际控制人未发生变化。

同日，金花投资与邢博越披露的权益变动报告书称，双方均无在未来12个月内增减持上市公司股份的具体计划。

然而，2020年7月3日，公司披露邢博越修订版权益变动报告书，称其计划在未来12个月内继续增持上市公司股份，增持比例为公司总股本的5%-10%，可能成为公司第一大股东，取得公司控股权。

该变动随即引起上交所关注，并向公司发出了问询函。

对于该变动，回复函称，邢博越是首次持有上市公司5%以上股份，对格式化的权益变动报告书的披露规则不熟悉，2020年7月1日提交的权益变动报告书对增持的表述不准确。但因本人确实存在基于看好上市公司后期发展继续增持的现实意愿，如不进行修订，在未来12个月内进行增持，可能引发违规行为，因此经咨询专业意见后，对未来12个月的增持计划明确了增持方式、比例区间、后续增持不会发生控制权争夺等情况。

在窦方旭看来，对于一个上市公司来说，该说法有些牵强。

而外界关注的还有，在此之前，邢雅江当选为ST金花新一届董事会董事。邢雅江是由金花投资提名的董事候选人之一。

但在此次问询函回复之前，ST金花没有披露邢雅江和邢博越的关联关系。《证券日报》记者致电公司证券部询问，对方以“不方便”为由让记者自己查询。在回复函中，邢雅江是邢博越的父亲这一关系才被正式披露。

控制权之谜

邢博越如果增持进而成为上市公司的控股股东，会不会导致上市公司的控股权发生变化，也是此次上交所问询的重点。

ST金花在回复函中称，邢博越不谋求上市公司控制权，认可现上市公司第一大股东的控制地位，且无意与现第一大股东金花投资控股集团有限公司就上市公司控制权引发纷争。从目前到本次增持完成后两年内，邢博越在股东大会相关议案表决时，不实施以取得控制权为目的的表决行为;在公司日常业务经营方面，不会干涉上市公司经营，不会提议派驻总经理、财务总监等关键高级管理人员;不对现公司董事会进行变更，除邢雅江在公司任董事外，不会提名新的董事进入董事会，以维护上市公司经营、业务的稳定。

金花投资在回复函中表示，金花投资没有放弃上市公司控制权的计划和安排。后续金花投资将采取稳定公司控制权的措施为：未来12个月不通过协议转让、大宗交易、二级市场集中竞价等方式减持所持上市公司股份。因金花投资目前所持股份全部设置质押，被司法冻结，存在被动减持的风险，金花投资计划通过处置其他资产和权益的方式，积极解决存在的债务问题，争取尽快解除目前所持上市公司股票设置的质押及冻结。

但值得注意的是，在邢雅江任董事长的西部投资集团的官网上，《证券日报》记者看到一条6月30日发布的消息：A股主板上市企业金花股份股东大会在2020年6月29日成功召开，产生新一届董事会，集团邢雅江董事长、张朝阳总经理当选金花股份新一届董事会董事，集团推选的张小燕、师萍当选上市公司独立董事，集团巨亚娟当选上市公司财务副总监。经新一届董事会选举，张朝阳当选为金花股份董事长。

而根据回复函称，公司董事会现有成员7名，由4名非独立董事、3名独立董事构成，其中非独立董事中，邢雅江先生为邢博越的父亲，其他董事均由金花投资委派，相关董事均经公司股东大会选举产生。经董事会聘任的新一届高管主要为公司原高管人员担任，目前金花投资持有公司19.14%股权，为公司控股股东，公司控制权仍由金花投资控制。

“根据公告，金花投资和邢博越没有签署一致行动协议，上市公司的律师或法律顾问是否告知若存在虚假或不实信息披露所承担的法律责任。同时，独立董事是否清楚自己应尽的独董责任，这些是要关注的重点。”窦方旭对《证券日报》记者表示。(记者殷高峰)

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