“蛇吞象”失败！与控股股东“纠缠不清”，三房巷收购被否

筹划近一年，三房巷的“蛇吞象”收购止步上会，宣告失败。

4月15日晚间，证监会官网披露，三房巷发行股份购买资产事项未获通过。公司股票4月16日复牌跌停，次日继续下跌。

对于三房巷并购被否的原因，证监会指出，公司未充分说明并披露本次交易有利于改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的相关规定。

业绩全靠“买买买”

本次收购，三房巷拟作价76.5亿元购买三房巷集团、三房巷国贸等4方所持江苏海伦石化有限公司(下称“海伦石化”)100%股权。同时，三房巷拟向不超过10名投资者非公开发行股票不超过1.59亿股，募集配套资金不超过8亿元。

本次交易卖方三房巷集团系上市公司三房巷的控股股东，三房巷国贸为三房巷集团控制的下属公司，因此本次交易构成关联交易。

据悉，海伦石化成立于2003年，海伦石化及其下属子公司主要从事瓶级聚酯切片及PTA的生产和销售。而上市公司的主营业务包括纺织、化工、热电等三大产业板块。

截至评估基准日2019年8月31日，海伦石化合并报表归属于母公司所有者权益为37.93亿元，100%股权评估值76.55亿元，评估增值额38.62亿元，评估增值率101.82%。

公告显示，截至2019年末，三房巷的总资产为17.91亿元、归母净资产为13.43亿元。可以看出，标的公司海伦石化的资产和收入规模均远远大于上市公司，这就意味着，本次并购是一次“蛇吞象”式收购。

财务方面，2017年-2018年以及2019年1月-8月，海伦石化实现的营业收入分别为176.77亿元、225.86亿元、150.12亿元，归母净利润分别为-2086.4万元、6.96亿元、6.57亿元，扣非后归母净利润分别为-7871.23万元、2838.66万元、2.33亿元。

《国际金融报》记者发现，2017年，海伦石化尚在亏损，到了2018年就实现扭亏为盈，并且净利润的增长迅猛，三年内的波动十分剧烈。但实际上，公司净利润增长主要归功于非经常性损益。

一位注册会计师对记者表示，非经常性损益是指公司发生的与经营业务无直接关系，以及虽与经营业务相关，但由于其性质、金额或发生频率，影响了真实、公允地反映公司正常盈利能力的各项收入、支出。

报告期内，海伦石化的非经常性损益主要为同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益。公告指出，同一控制下企业合并系本次重组进行的内部资产整合。

2019年，海伦石化收购了三房巷集团其及相关方持有的兴业塑化、兴宇新材料、兴泰新材料、兴佳塑化、三房巷储运、三润冷却水、三房巷经贸相关股权，合并日均为当年的6月与7月。合并后，上述主体实现的损益将不再计入非经常性损益。

公司认为，由于上述影响报告期内海伦石化非经常性损益的主要因素，不对海伦石化未来的正常经营利润产生影响，因此，海伦石化未来扣除非经常性损益后的净利润具有稳定性和可持续性。

然而，记者注意到，虽然未来非经常性损益的影响会逐渐减小，但海伦石化的业绩仍不具有稳定性。

记者发现，截至当前，海伦石化共有8家全资子公司，除了上述7家收购来的公司，还有一家子公司是2019年5月才成立的柏康贸易。

以2018年为例，兴业塑化、兴宇新材料、兴泰新材料、兴佳塑化实现的营业收入分别为38.14亿元、64.41亿元、25.03亿元、3.66亿元，合计为131.24亿元，占海伦石化总收入的51.29%;上述四家公司的净利润分别为0.61亿元、2.31亿元、2.26亿元、0.22亿元，合计为5.4亿元，占海伦石化总收入的77.59%。

这意味着，海伦石化的业绩基本依赖于并购。需要注意的是，这四家子公司的业绩均波动较大，如兴业塑化在2018年才扭亏为盈，但兴泰新材料2019年1月-8月却由盈转亏，因此子公司业绩的不稳定也会影响到海伦石化。

事实上，本次收购被否，就是因为公司未充分说明并披露本次交易有利于改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力。

“纠缠不清”

公告显示，海伦石化凭借多年积累的技术实力及行业经验，积累了一批保持长期良好合作关系的优质客户，如可口可乐、百事可乐、农夫山泉、康师傅、娃哈哈、达能集团、益海嘉里等国内外知名食品饮料企业。

但记者发现，海伦石化的主要客户还是控股股东三房巷集团及其关联方，关联交易占比较大。

2017年-2018年以及2019年1月-8月，海伦石化向三房巷集团及其关联方的销售金额分别为64.54亿元、77.12亿元、37.85亿元，占总收入的比重分别为36.51%、34.14%、25.22%，均为第一大客户。

同一时间段内，海伦石化向三房巷集团及其关联方的采购金额分别为22.88亿元、17.79亿元、16.01亿元，占比分别为13.87%、9.23%、12.45%，三房巷集团及其关联方为第一大供应商。

除了担任第一大客户和第一大供应商的角色，控股股东三房巷集团还曾多次非经营性占用标的公司海伦石化的资金。

资料显示，2017年-2018年，三房巷集团累计占用海伦石化的资金分别高达170.91亿元、298.87亿元，直到并购草案披露时，三房巷集团仍未解决该问题。2019年8月末，海伦石化仍向关联方拆出资金55.42亿元，在上交所一再询问下，三房巷集团到2019年末才将拆借资金偿还完毕。

实际上，这一资金占用问题也发生在上市公司三房巷身上。

2014年-2015年，三房巷集团及其子公司分别占用上市公司资金3.78亿元、6.35亿元。虽然上述占用金额在当年全部归还，但三房巷却故意隐瞒，未将上述关联方资金往来记账，由此导致三房巷股份2014年度、2015年度报告信息披露存在重大遗漏。为此，三房巷遭到了证监会江苏监管局的处罚。

更为严重的是，长期被控股股东占用资金，标的公司海伦石化本身的债务压力也较大。

草案显示，2017年-2018年，海伦石化的资产负债率分别高达98.36%和95.65%，虽然2019年8月末其资产负债率水平有所下降，但仍处于80.49%的高位。同时，海伦石化的短期债务压力极大，目前有近60亿元的短期借款亟待偿还。(记者 吴鸣洲)

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