未戴口罩激烈争论？宁波公运股东陷拖延会议“罗生门”

来源： 证券日报

近日，新三板挂牌的宁波公运因股东在狭小空间内未戴口罩激烈争论，导致股东大会召开“泡汤”的消息引起多方关注。

3月10日，宁波公运披露股东大会未能召开的原因称，会议原定于3月6日15时召开，但在会议召开前，小股东与大股东东钱永旭及其一致行动人之间发生激烈争论，造成现场混乱。期间多名股东情绪失控，在狭小空间内未戴口罩进行激烈争论。直至当晚22时35分，股东大会仍无法召开。

随后，宁波公运以疫情防控为由中止了本次股东大会，具体召开时间另行通知。

根据公告披露内容，中小股东双方进行了长达7个多小时的唇枪舌剑。而宁波公运一出席上述会议的高管向《证券日报》记者透露，“在整个7个小时内，无论是股东大会应当召开期间还是会场外，均未发生任何争吵。”

一再延期

两度新增临时提案

事实上，这并不是本次股东大会第一次延期。

1月6日，宁波公运公告通知了召开2020年第一次临时股东大会的相关事项，会议原定于1月21日召开，会议审议事项包括《关于预计公司2020 年度日常性关联交易的议案》、《关于公司董事会换届选举的议案》和《关于公司监事会换届选举的议案》。

随后，1月10日，持股3.12%的股东方军提请在上述股东大会中增加临时提案，提出新增2名董事和1名监事候选人，打破了本次会议的进程。

公司章程规定宁波公运董事会由5名董事组成。新增临时提案后，公司董事会董事候选人在原定赖兴祥等共5位的基础上，增加至7位，意味着公司董事会董事的选举将以差额选举的方式进行。

1月16日，宁波公运公告上述股东大会延期至3月6日15时召开，原因为拟审议事项发生重大变化。2月24日，宁波公运董事会再一次收到临时提案。合计持股28.09%的东钱永旭及其一致行动人提请以公司总股本为基数，向全体股东每10 股派发现金红利20 元(含税)，共计派发现金红利总额为3.267亿元(含税)。

值得注意的是，会议采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，网络投票起止时间为2020 年3 月5 日15时 至2020 年3 月6 日15时。也就是说，网络投票结果在现场会议召开时已经产生。

持续舌战超7小时

确有其事还是“无中生有”

截至2020年3月11日，宁波市新冠肺炎现有确诊人数已经归零。宁波公运作为宁波市交通运输龙头企业，在为全社会复工复产做好交通先行保障方面发挥重要作用。

疫情防控和复工复产的“大考”当前，宁波公运的股东大会何以一再延迟?个中缘由不禁令人浮想联翩。

宁波公运一高管告诉《证券日报》记者，“长达7个小时的激烈争论”等信息与事实严重不符。

上述高管向记者还原现场情况称，会议时间15时后，股东大会迟迟未开始。公司董事长赖兴祥、董事会秘书邱国强等公司领导和工作人员在会场几次进出，商议事情。15时30分左右，邱国强向股东代表陈述：网络投票结果已产生，预计原董事会成员中的赖董事长没选上，而方军提议的两名董事、一名监事按照投票结果预计是选上了。

天眼查资料显示，赖兴祥1957年生，是宁波公运的法定代表人，2010年12月份至今任宁波公运第四届董事会副董事长、董事长、第五届董事会董事长、第六届董事会董事长。

对于“会场内未发生任何争吵”的表述，上述高管称，当时两位在场的律师亦可见证。该高管进一步补充道，会场外也未发生争吵，而是沟通。18时后，部分股东代表和董事至五楼董事长办公室，询问为何不继续召开股东大会，董事长直接表态自己没有当选，这次股东大会不予召开也不能召开。

而本次股东大会究竟是因争论延迟，还是被故意拖延?3月13日《证券日报》记者致电宁波公运就相关情况进行求证，董秘邱国强以没时间为由未作答复。

涉嫌虚假陈述

最高可处以1000万元罚款

北京炜衡(杭州)律师事务所合伙人邵鑫律师在接受《证券日报》记者采访时表示，公众公司应当依法履行信息披露义务，对公告的真实性、准确性、完整性负责。如公告载明的股东大会召开现场的情况与实际事实情况不相符合，则公众公司和直接责任人将可能涉嫌构成虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2019年12月20日开始施行的《非上市公众公司信息披露管理办法》(以下简称《办法》)第32条已将保障临时报告信息披露“真实、准确、完整”的责任主体明确到挂牌公司董事长、经理、信息披露事务负责人等。2020年1月3日开始施行的《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》也有相关规定。

此外，《办法》第25条明确指出，公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动时，可能对投资者作出投资决策有较大影响的，挂牌公司应当立即向证监会和全国股转公司报送临时报告，并予公告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。

挂牌公司及其董事等责任主体未按《办法》规定履行报告义务的，依照《证券法》有关规定处罚。值得一提的是，新证券法大幅提高了对证券违法行为的处罚力度。

新证券法第197条规定，信息披露义务人报送的报告或者披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，责令改正，给予警告，并处以一百万元以上一千万元以下的罚款;对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以五十万元以上五百万元以下的罚款。

新证券法第213条规定，证券服务机构违反本法第一百六十三条的规定，未勤勉尽责，所制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，责令改正，没收业务收入，并处以业务收入一倍以上十倍以下的罚款，没有业务收入或者业务收入不足五十万元的，处以五十万元以上五百万元以下的罚款;情节严重的，并处暂停或者禁止从事证券服务业务。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以二十万元以上二百万元以下的罚款。(记者 吴奕萱 见习记者 杜卓蔓)

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