*ST新海(002089)违规占用资金4367.91万被责令改正 多名高管吃警示函

江苏证监局近日发布关于对新海宜科技集团股份有限公司(以下简称*ST新海或公司 证券代码：002089)采取责令改正监管措施的决定及对实际控制人、董事长兼总经理张亦斌、董事会秘书徐磊、时任财务总监戴巍采取出具警示函监管措施的决定。

经查,*ST新海存在以下行为：

1.公司及控股子公司与陕西通家汽车股份有限公司(以下简称陕西通家)及陕西通家汽车销售有限公司、广州通家汽车销售有限公司、深圳通家汽车销售有限公司存在关联交易并形成非经营性资金占用。除2017年一笔1亿元委托贷款外，其它关联交易均未履行审议程序。关联交易形成非经营性资金占用在2018年半年报中未进行披露，涉及金额4367.91万元。上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条和第四十八条规定。

2.按照深圳证券交易所相关规定，公司计提大额资产减值事项应在2019年2月底前提交董事会审议，并及时履行信息披露义务。公司在年度终了的时候，未及时考虑长期资产的减值影响。在2019年2月28日业绩快报前，未对资产进行相应的实质性减值测试。2019年2月28日，公司《2018年度业绩快报》披露，预计归属于上市公司股东的净利润4117.76万元。在年审会计师发现减值迹象后，公司3月中旬才聘请评估机构进行减值测试评估。2019年4月27日，公司《关于公司2018年度业绩快报修正公告》披露，修正归属于上市公司股东的净利润-4.52亿元。公司存在资产减值测试不及时，业绩预测与实际报表数据差异较大，进而导致信息披露不准确的问题。上述行为违反了《上市公司信息披露办法》第二条规定。

3.2018年2月，湖南泰达企业管理有限公司(以下简称湖南泰达)向公司出具书面承诺，公司未及时披露该承诺事项，直至2018年5月3日才在《关于对深圳交易所关注函的回复公告》中进行披露。2018年11月，公司实际控人张亦斌控制的苏州海竞信息科技集团有限公司(以下简称海竞集团)受让湖南泰达持有的陕西通家32,440.19万股股份，取得37.07%股权。海竞集团与湖南泰达签署的《股份转让协议》约定了湖南泰达支付公司业绩补偿款的金额和期限，为可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化，公司未及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第三十二条规定。

4.2016年7月30日，公司《关于对深圳交易所问询函的回复公告》中披露了陕西通家2016年有32家在手订单，把部分失效合同披露为在手状态。上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条规定。

根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条的规定，江苏证监局决定对*ST新海采取责令改正的行政监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。

张亦斌作为公司实际控制人、董事长兼总经理对上述违规行为负有主要责任，根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条的规定，江苏证监局决定采取出具警示函的行政监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。

徐磊作为公司董事会秘书对上述违规行为负有主要责任，根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条的规定，江苏证监局决定采取出具警示函的行政监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。

戴巍作为公司时任财务总监，对上述违规行为负有主要责任，根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条的规定，江苏证监局决定采取出具警示函的行政监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。

《上市公司信息披露管理办法》第二条：信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露信息。 在境内、外市场发行证券及其衍生品种并上市的公司在境外市场披露的信息，应当同时在境内市场披露。

《上市公司信息披露管理办法》第四十八条：上市公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向上市公司董事会报送上市公司关联人名单及关联关系的说明。上市公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避上市公司的关联交易审议程序和信息披露义务。

《上市公司信息披露管理办法》第三十二条：上市公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。

《上市公司信息披露管理办法》第五十九条：信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员，上市公司的股东、实际控制人、收购人及其董事、监事、高级管理人员违反本办法的，中国证监会可以采取以下监管措施： (一)责令改正; (二)监管谈话; (三)出具警示函; (四)将其违法违规、不履行公开承诺等情况记入诚信档案并公布; (五)认定为不适当人选; (六)依法可以采取的其他监管措施。

以下为原文：

【行政监管措施】关于对新海宜科技集团股份有限公司采取责令改正监管措施的决定

新海宜科技集团股份有限公司：

经查,你公司存在以下行为：

1.公司及控股子公司与陕西通家汽车股份有限公司(以下简称陕西通家)及陕西通家汽车销售有限公司、广州通家汽车销售有限公司、深圳通家汽车销售有限公司存在关联交易并形成非经营性资金占用。除2017年一笔1亿元委托贷款外，其它关联交易均未履行审议程序。关联交易形成非经营性资金占用在2018年半年报中未进行披露，涉及金额4367.91万元。上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条和第四十八条规定。

2.按照深圳证券交易所相关规定，公司计提大额资产减值事项应在2019年2月底前提交董事会审议，并及时履行信息披露义务。公司在年度终了的时候，未及时考虑长期资产的减值影响。在2019年2月28日业绩快报前，未对资产进行相应的实质性减值测试。2019年2月28日，公司《2018年度业绩快报》披露，预计归属于上市公司股东的净利润4117.76万元。在年审会计师发现减值迹象后，公司3月中旬才聘请评估机构进行减值测试评估。2019年4月27日，公司《关于公司2018年度业绩快报修正公告》披露，修正归属于上市公司股东的净利润-4.52亿元。公司存在资产减值测试不及时，业绩预测与实际报表数据差异较大，进而导致信息披露不准确的问题。上述行为违反了《上市公司信息披露办法》第二条规定。

3.2018年2月，湖南泰达企业管理有限公司(以下简称湖南泰达)向公司出具书面承诺，公司未及时披露该承诺事项，直至2018年5月3日才在《关于对深圳交易所关注函的回复公告》中进行披露。2018年11月，公司实际控人张亦斌控制的苏州海竞信息科技集团有限公司(以下简称海竞集团)受让湖南泰达持有的陕西通家32,440.19万股股份，取得37.07%股权。海竞集团与湖南泰达签署的《股份转让协议》约定了湖南泰达支付公司业绩补偿款的金额和期限，为可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化，公司未及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第三十二条规定。

4.2016年7月30日，公司《关于对深圳交易所问询函的回复公告》中披露了陕西通家2016年有32家在手订单，把部分失效合同披露为在手状态。上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条规定。

根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条的规定，我局决定对你公司采取责令改正的行政监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。你公司应敬畏法律，严格遵守《证券法》《公司法》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规，督促实际控制人、控股股东限期解决违规资金占用事项，真实、准确、完整、及时履行信息披露义务，采取有效措施及时整改：

1.制定关联交易内控制度和防范控股股东及关联方资金占用的制度，严格履行关联交易审议程序，严格执行关联交易回避表决制度，真实、准确、完整、及时地披露关联交易及资金占用信息。

2.制定业绩预告、业绩快报的相关制度，在年度审计时及时对相关资产进行减值测试并按相关规定履行审议程序和披露义务。

3.披露截至目前湖南泰达业绩补偿已支付金额和未支付金额、2018年11月海竞集团与湖南泰达签署的《股份转让协议》对湖南泰达支付公司业绩补偿款的相关约定、截至目前海竞集团支付给湖南泰达股权转让款的情况。同时制定切实可行的措施收回湖南泰达业绩补偿款并明确期限。

4.披露2016年参股陕西通家时在手订单的准确信息。

你公司应当在收到本决定书之日起30日内向我局提交书面整改情况报告。我局将视情况对你公司采取进一步的监管措施。

如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。

江苏证监局

2020年2月26日

【行政监管措施】关于对徐磊采取出具警示函监管措施的决定

徐磊：

经查,新海宜科技集团股份有限公司(以下简称公司)存在以下行为：

1.公司及控股子公司与陕西通家汽车股份有限公司(以下简称陕西通家)及陕西通家汽车销售有限公司、广州通家汽车销售有限公司、深圳通家汽车销售有限公司存在关联交易并形成非经营性资金占用。除2017年一笔1亿元委托贷款外，其它关联交易均未履行审议程序。关联交易形成非经营性资金占用在2018年半年报中未进行披露，涉及金额4367.91万元。上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条和第四十八条规定。

2.按照深圳证券交易所相关规定，公司计提大额资产减值事项应在2019年2月底前提交董事会审议，并及时履行信息披露义务。公司在年度终了的时候，未及时考虑长期资产的减值影响。在2019年2月28日业绩快报前，未对资产进行相应的实质性减值测试。2019年2月28日，公司《2018年度业绩快报》披露，预计归属于上市公司股东的净利润4117.76万元。在年审会计师发现减值迹象后，公司3月中旬才聘请评估机构进行减值测试评估。2019年4月27日，公司《关于公司2018年度业绩快报修正公告》披露，修正归属于上市公司股东的净利润-4.52亿元。公司存在资产减值测试不及时，业绩预测与实际报表数据差异较大，进而导致信息披露不准确的问题。上述行为违反了《上市公司信息披露办法》第二条规定。

3.2018年2月，湖南泰达企业管理有限公司(以下简称湖南泰达)向公司出具书面承诺，公司未及时披露该承诺事项，直至2018年5月3日才在《关于对深圳交易所关注函的回复公告》中进行披露。2018年11月，公司实际控人张亦斌控制的苏州海竞信息科技集团有限公司(以下简称海竞集团)受让湖南泰达持有的陕西通家32,440.19万股股份，取得37.07%股权。海竞集团与湖南泰达签署的《股份转让协议》约定了湖南泰达支付公司业绩补偿款的金额和期限，为可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化，公司未及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第三十二条规定。

4.2016年7月30日，公司《关于对深圳交易所问询函的回复公告》中披露了陕西通家2016年有32家在手订单，把部分失效合同披露为在手状态。上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条规定。

你作为公司董事会秘书对上述违规行为负有主要责任，根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条的规定，我局决定对你采取出具警示函的行政监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。

如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。

江苏证监局

2020年2月26日

【行政监管措施】关于对戴巍采取出具警示函监管措施的决定

戴巍：

经查,新海宜科技集团股份有限公司(以下简称公司)存在以下行为：

1.公司及控股子公司与陕西通家汽车股份有限公司(以下简称陕西通家)及陕西通家汽车销售有限公司、广州通家汽车销售有限公司、深圳通家汽车销售有限公司存在关联交易并形成非经营性资金占用。除2017年一笔1亿元委托贷款外，其它关联交易均未履行审议程序。关联交易形成非经营性资金占用在2018年半年报中未进行披露，涉及金额4367.91万元。上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条和第四十八条规定。

2.按照深圳证券交易所相关规定，公司计提大额资产减值事项应在2019年2月底前提交董事会审议，并及时履行信息披露义务。公司在年度终了的时候，未及时考虑长期资产的减值影响。在2019年2月28日业绩快报前，未对资产进行相应的实质性减值测试。2019年2月28日，公司《2018年度业绩快报》披露，预计归属于上市公司股东的净利润4117.76万元。在年审会计师发现减值迹象后，公司3月中旬才聘请评估机构进行减值测试评估。2019年4月27日，公司《关于公司2018年度业绩快报修正公告》披露，修正归属于上市公司股东的净利润-4.52亿元。公司存在资产减值测试不及时，业绩预测与实际报表数据差异较大，进而导致信息披露不准确的问题。上述行为违反了《上市公司信息披露办法》第二条规定。

你作为公司时任财务总监，对上述违规行为负有主要责任，根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条的规定，我局决定对你采取出具警示函的行政监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。

如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。

江苏证监局

2020年2月27日

【行政监管措施】关于对张亦斌采取出具警示函监管措施的决定

张亦斌：

经查,新海宜科技集团股份有限公司(以下简称公司)存在以下行为：

1.公司及控股子公司与陕西通家汽车股份有限公司(以下简称陕西通家)及陕西通家汽车销售有限公司、广州通家汽车销售有限公司、深圳通家汽车销售有限公司存在关联交易并形成非经营性资金占用。除2017年一笔1亿元委托贷款外，其它关联交易均未履行审议程序。关联交易形成非经营性资金占用在2018年半年报中未进行披露，涉及金额4367.91万元。上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条和第四十八条规定。

2.按照深圳证券交易所相关规定，公司计提大额资产减值事项应在2019年2月底前提交董事会审议，并及时履行信息披露义务。公司在年度终了的时候，未及时考虑长期资产的减值影响。在2019年2月28日业绩快报前，未对资产进行相应的实质性减值测试。2019年2月28日，公司《2018年度业绩快报》披露，预计归属于上市公司股东的净利润4117.76万元。在年审会计师发现减值迹象后，公司3月中旬才聘请评估机构进行减值测试评估。2019年4月27日，公司《关于公司2018年度业绩快报修正公告》披露，修正归属于上市公司股东的净利润-4.52亿元。公司存在资产减值测试不及时，业绩预测与实际报表数据差异较大，进而导致信息披露不准确的问题。上述行为违反了《上市公司信息披露办法》第二条规定。

3.2018年2月，湖南泰达企业管理有限公司(以下简称湖南泰达)向公司出具书面承诺，公司未及时披露该承诺事项，直至2018年5月3日才在《关于对深圳交易所关注函的回复公告》中进行披露。2018年11月，你控制的苏州海竞信息科技集团有限公司(以下简称海竞集团)受让湖南泰达持有的陕西通家32,440.19万股股份，取得37.07%股权。海竞集团与湖南泰达签署的《股份转让协议》约定了湖南泰达支付公司业绩补偿款的金额和期限，为可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化，公司未及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第三十二条规定。

4.2016年7月30日，公司《关于对深圳交易所问询函的回复公告》中披露了陕西通家2016年有32家在手订单，把部分失效合同披露为在手状态。上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条规定。

你作为公司实际控制人、董事长兼总经理对上述违规行为负有主要责任，根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条的规定，我局决定对你采取出具警示函的行政监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。

如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。

江苏证监局

2020年2月27日

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