联创股份(300343.SZ)3年3收购32亿商誉全减值 西南证券连助挖坑

联创股份(300343.SZ)在最近不到一个月时间内已两度收到深交所的关注函。2月17日，深交所就联创股份拟出售北京联创达美广告有限公司(以下简称“联创达美”)一事下发关注函。

2月13日，联创股份公告称，拟将公司子公司上海新合文化传播有限公司(以下简称“上海新合”)持有的联创达美100%的股权，转让给时任总裁齐海莹。

深交所关注到，联创股份于2015年购买齐海莹等持有的上海新合文化传播有限公司(以下简称“上海新合”)100%股权，整体交易作价为13.22亿元，形成商誉11.53亿元。上海新合在业绩承诺期满后业绩大幅下滑，联创股份于2018年度对收购上海新合形成的商誉计提减值准备11.16亿元，计提比例为96.79%。本次出售的联创达美2018年度营业收入占上海新合2018年度营业收入的63.52%，但交易作价仅0.15亿元。

分析认为，联创股份此次拟出售孙公司之举或因背负较大的经营压力而出售亏损资产。联创股份2018年扣非净利为-19.68亿元。联创达美2019年净利润为-2881.76万元。

联创股份2019年预计将续亏。1月22日，联创股份在2019年业绩预告中表示预计2019年归母净利润为亏损10.62亿元至10.58亿元。亏损的原因主要为联创股份初步进行了商誉减值测试，预计计提资产减值准备(主要为商誉减值)不超过12亿元。

1月23日，深交所就联创股份业绩预亏下发关注函，要求联创股份补充说明是否存在利用计提商誉减值准备调节利润的情形。

实际上，中国经济网记者注意到联创股份2015年、2016年、2017年年年有收购，年年有新增商誉。而2018年、2019年这些新增商誉被悉数计提减值损失。

2015年联创股份溢价15倍收购上海新合，新增商誉11.53亿元。2016年溢价14倍和39倍，作价10.15亿元、7.17亿元收购上海激创广告有限公司(以下简称“上海激创”)100%股权和上海麟动市场营销策划有限公司(以下简称“上海麟动”)100%股权，新增商誉15.35亿元。2017年6.48亿收购上海鏊投网络科技有限公司(以下简称“上海鏊投”)50.10%股权，新增商誉5.82亿元。联创股份2015年、2016年收购的独立财务顾问均为西南证券，2017年为全现金收购。

上述3年3起收购合计产生商誉32.70亿元。2018年联创股份计提了商誉减值损失合计20.71亿元，合并商誉剩余金额为12.00亿元。算上联创股份新近公告的2019年度预计再次对其计提减值准备不超过12亿元，联创股份上述3起收购“商誉”均遭减值。

此外，2020年1月10日，联创股份公告，董秘胡安智辞职。

2019年11月19日，联创股份公告，证监会山东监管局对公司出具警示函，指出，联创股份需整改的问题包括2019年一季报业绩承诺事项披露不准确等。

同日，联创股份公告称山东监管局对李洪国、齐海莹、王宪东、胡安智4名董事、高管出具警示函，指出联创股份存在需整改的问题包括商誉减值测试不规范，影响定期报告准确性等问题。

同日，联创股份收到控股股东、实际控制人、董事长李洪国转发的中国证监会《调查通知书》[鲁证调查字(2019090)号]，因李洪国涉嫌违法违规减持“联创股份”及未按规定披露。

2015年13亿收购上海新合溢价15倍新增商誉11.5亿

时间退回到5年前，2015年2月，联创股份(时用证券简称“联创节能”)筹划以发行股份及支付现金的方式购买上海新合100%股权。交易整体作价13.22亿元，其中以发行股份方式购买上海新合64.75%股权，即股份对价8.56亿元;以现金方式购买上海新合剩余35.25%股权，即现金对价4.66亿元。

本次交易构成关联交易。交易对方及配套融资发行对象之一李洪国为联创股份控股股东、实际控制人，与联创股份存在关联关系;本次交易的配套融资发行对象之一王宪东为联创股份高级管理人员。本次交易构成重大资产重组，但不构成借壳上市。

截至2014年9月30日，上海新合归属于母公司的净资产(合并口径)为8287.19万元，本次评估增值12.49亿元，评估增值率为1507.30%。依据交易标的评估结果，并经交易各方协商确定上海新合100%股权的交易价格为13.22亿元。

西南证券系该次重大资产重组的独立财务顾问。项目主办人为刘冠勋、袁华庆。2015年年报显示，联创股份因收购上海新合本期新增商誉11.53亿元。

同时，联创股份向李洪国、宋华、孙强、中信建投基金—中信建投9号资管计划及王宪东非公开发行股份1272.25万股，发现价格为26.41元/股，募集配套资金3.36亿元。其中2200万元用于支付中介机构等费用，3.14亿元用于支付本次交易的部分现金。

本次收购前，上海新合的控股股东、实际控制人为齐海莹、周志刚、王璟。齐海莹、周志刚、王璟、宁波鑫歆、李洪国承诺，上海新合在2015年、2016年、2017年各会计年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于1亿元、1.3亿元和1.5亿元。

2015年-2017年，上海新合实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为1.25亿元、1.38亿元、1.54亿元，完成业绩承诺。

西南证券曾在2015年6月公告的补充财务顾问意见中称，本次交易涉及的商誉确认合理，但由于本次交易确认的商誉金额较大，存在因行业发生剧烈变化等因素导致上海新合业绩大幅下滑、商誉大幅减值，从而影响上市公司经营业绩的可能。

一语成谶，2018年年报显示，联创股份对上海新合计提商誉减值损失11.16亿元。

2016年17亿收购2公司溢价14倍和39倍新增商誉15亿

2015年9月，联创股份策划以发行股份及支付现金的方式购买上海激创100%股权、上海麟动100%股权，同时为提高本次交易整合绩效，拟向不超过5名其他特定投资者发行股份募集配套资金。

本次交易构成关联交易。本次交易完成后，交易对方叶青持股比例超过5%，根据《上市规则》规定，为联创股份潜在关联方。本次交易构成重大资产重组，但不构成借壳上市。

本次交易中上海激创100%股权的交易价格为10.15亿元，联创股份以发行股份方式支付5.08亿元(占交易价格的50%)，以现金方式支付5.08亿元(占交易价格的50%)。截至评估基准日2015年6月30日，上海激创经审计账面净资产为6975.65万元，上海激创100%股权收益法估值10.15亿元，评估增值9.45亿元，评估增值率1355.06%。

本次交易中上海麟动100%股权的交易价格为7.17亿元，联创股份以发行股份方式支付4.66亿元(占交易价格的65%)，以现金方式支付2.51亿元(占交易价格的35%)。截至评估基准日2015年6月30日，上海麟动经审计模拟报告账面净资产(合并口径)为1811.79万元，上海麟动100%股权收益法估值7.2亿元，评估增值7.02亿元，评估增值率3873.97%，在上述估值的基础上，各方确认标的资产的转让价格为7.17亿元。

西南证券为联创股份2016年重大资产重组的独立财务顾问。项目主办人为刘冠勋、袁华庆。2016年年报显示，联创股份2016年因收购上海激创新增8.71亿元商誉、因收购上海麟动新增6.64亿元商誉，合计新增15.35亿元商誉。

同时，联创股份向3家基金公司共发行1775.78万股，发行价格为69.20元/股，募集资金总额为12.29亿元，其中北信瑞丰基金管理有限公司认购2.46亿元，安信基金管理有限责任公司认购4.92亿元，中信建投基金管理有限公司认购4.91亿元。扣除发行费用1955万元后，募集资金净额为12.09亿元。

叶青承诺，上海激创2015年度、2016年度、2017年度扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润不低于7000万元、8750万元、10937.50万元。

2015年-2017年，上海激创实现扣除非经常性损益后净利润为7234.37万元、9087.61万元、11420.29万元，完成了各期的业绩承诺。

王蔚、宽毅慧义及晦乾创投承诺，上海麟动2015年度、2016年度、2017年度、2018年度扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润不低于3400万元、5000万元、6250万元、7820万元。

2018年度上海麟动扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为6252.30万元。连同2015年、2016年和2017年实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润1.60亿元，上海麟动4年承诺期累计实现的扣非归母净利润为2.22亿元，较承诺的2.25亿元低239.39万元。

2019年5月20日，联创股份2018年度股东大会审议同意王蔚、宽毅慧义因上海麟动未完成业绩承诺，按照比例补偿股份合计48.39万股，补偿现金合计13.74万元。王蔚、宽毅慧义已于2019年6月13日完成业绩补偿。

西南证券在2016年的公告中曾称，经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司互联网及相关服务业务规模进一步扩大，盈利能力获得加强，未来经营发展战略清晰，业务管理模式完善。上市公司已制定具体有效的整体计划，能够有效控制本次交易形成的整合风险。

2018年年报却显示，联创股份2018年对上海激创计提商誉减值损失7.63亿元，对上海麟动计提商誉减值损失1.11亿元。

2017年6.5亿现金收购上海鏊投50.10%股权新增商誉5.8亿

2017年9月29日，联创股份(时用简称“联创互联”)决定以现金形式收购4名投资者——高胜宁、李侃、晦毅(上海)创业投资中心(有限合伙)、晦宽(上海)创业投资中心(有限合伙)持有的上海鏊投50.10%股权，交易对方取得现金对价后自二级市场增持联创股份已公开发行的A股股票。

本次交易参考联创股份收购相关资产的市盈率情况，经交易双方协商，上海鏊投50.10%股权交易作价确定为6.48亿元。

2017年年报显示，因收购上海鏊投50.10%股权，联创股份2018年新增商誉5.82亿元。

2017年10月16日，上海鏊投50.10%股权已变更登记至联创股份名下，上海鏊投成为联创股份的控股子公司。

前述4交易对方承诺上海鏊投2017年度、2018年度和2019年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于9800万元、1.23亿元和1.55亿元。

2017年度、2018年度上海鏊投实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为1.06亿元、1.25亿元。

2018年年报显示，联创股份计2018年对上海鏊投计提商誉减值损失0.81亿元。

2018年6.84亿收购上海鏊投剩余49.90%股权增值率585%

2018年8月，联创股份(时用简称“联创互联”)筹划拟通过发行股份及支付现金方式购买上海鏊投剩余49.90%股权。本次交易完成后，联创股份将持有上海鏊投100%股权。

本次交易总价为6.84亿元。2017年联创股份购买上海鏊投50.10%股权的交易价格为6.48亿元，加上本次交易联创股份拟购买鏊投网络49.90%股权的交易对价为6.84亿元，合计为13.32亿元。

6.84亿元由联创股份向高胜宁、李侃、晦毅投资和晦宽投资以发行股份及支付现金的方式支付，其中股份对价的比例占交易总价的75%，金额为5.13亿元，现金对价占交易总价的25%，金额为1.71亿元。

本次交易构成关联交易。本次交易完成后，不考虑募集配套资金的情况下，高胜宁合计可以控制联创股份5.22%的股份;在募集配套资金按照发行股份数量上限2500万股发行的情况下，高胜宁合计可以控制联创股份5.03%的股份，因此，高胜宁、晦毅投资为上市公司的关联方，本次交易构成关联交易。本次交易不构成重大资产重组。

截至评估基准日2018年3月31日，上海鏊投股东全部权益采用收益法评估的评估价值为13.7亿元，比审计后合并口径归属于母公司账面净资产增值11.70亿元，增值率为584.78%。根据评估结果，交易双方协商一致，本次上海鏊投49.90%股权的交易价格为6.84亿元。

本次重组的独立财务顾问为东吴证券。财务顾问主办人为张帅、柳易成。

本次交易，联创股份还拟向不超过5名特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过1.86亿元，不超过拟购买资产股份支付对价的100%，发行股份数量不超过2500万股，不超过本次发行前公司总股本的20%。本次募集配套资金用于支付本次交易现金对价和中介机构费用等交易税费。2019年4月29日，联创股份公告东吴证券最近的一次持续督导工作报告，东吴证券称截至本报告出具日，联创股份尚未完成本次配套募集资金的发行。

2018年12月19日，交易双方完成了上海鏊投49.90%股权的过户事宜，上海鏊投成为联创股份的全资子公司。

上海鏊投的股东高胜宁、李侃、晦毅投资、晦宽投资与联创股份约定，上海鏊投2018年度、2019年度、2020年度扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者净利润分别不低于1.23亿元、1.55亿元、1.69亿元。

东吴证券曾在公告中称，本次交易完成后，鏊投网络成为上市公司的全资子公司，本次交易将增强上市公司未来整体盈利能力和可持续发展能力，进而提升上市公司价值，更好地回报股东。

然而，根据联创股份对深交所问询函的回复，上海鏊投2019年度经初步测算(未经审计)实现扣非净利润约200万元，2019年度承诺扣非净利润1.55亿元，完成率约1.29%。

2018年计提商誉减值逾20亿

联创股份(时用证券简称“联创互联”)2018年年报显示，2018年联创股份营业收入为35.99亿元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-19.68亿元。

2018年年报显示，2018年联创股份计提了商誉减值损失合计20.71亿元，其中对上海新合计提商誉减值损失11.16亿元，对上海激创计提商誉减值损失7.63亿元，对上海麟动计提商誉减值损失1.11亿元，对上海鏊投计提商誉减值损失0.81亿元。

联创股份年报公告称，2018年年初公司因并购重组产生的合并商誉总额为32.70亿元，受宏观经济形势、外部金融环境影响，本报告期公司根据上海新合、上海激创、上海麟动、上海鏊投的资产组预计可回收金额对上述四家公司分别计提了商誉减值损失合计20.70亿元，合并商誉剩余金额12.00亿元。

2019年预计商誉减值不超12亿深交所下发关注函

2020年1月22日，联创股份发布的2019年年度业绩预告显示，预计2019年归属于上市公司股东的净利润为亏损10.62亿元至10.58亿元。

联创股份公告称，2019年，受汽车行业大幅度下滑影响，互联网板块各子公司的经营业绩不及预期，其中子公司上海鏊投在对赌期，未完成业绩承诺。公司初步进行了商誉减值测试，预计计提资产减值准备(主要为商誉减值)不超过12亿元，最终金额待审计、评估机构进行审计、评估后方可确定。

1月23日，深交所对联创股份上述业绩预告下发关注函，指出联创股份前期因并购上海新合、上海激创、上海麟动和上海鏊投形成商誉32.7亿元，联创股份于2018年度对前述商誉计提减值准备20.71亿元，2019年度预计再次对其计提减值准备不超过12亿元。

深交所要求联创股份补充说明本次业绩预告中公司进行商誉减值测试的具体过程，包括但不限于可收回金额的确定方法、采用的商誉减值测试模型和关键假设，并与2018年度商誉减值测试过程进行对比，说明是否存在差异，如是，请说明原因及合理性，以及公司是否存在利用计提商誉减值准备调节利润的情形。

深交所同时要求联创股份列示前述公司在2019年各季度的经营业绩，并结合前述公司的行业环境、实际经营状况、未来经营规划等情况，补充说明前述商誉所在的资产组在2019年各季度是否存在减值迹象，公司是否及时进行商誉减值测试并计提商誉减值准备。

此外，上海鏊投在业绩承诺期内业绩下滑的原因，以及公司为保障业绩承诺补偿所采取的具体措施也被要求补充说明。

深交所要求联创股份在2020年1月31日前将有关说明材料报送深交所创业板公司管理部，并抄送山东证监局上市公司监管处。

2月3日，联创股份发布公告称，因上海2月9日后才能复工上班，关注函回复涉及的部分基础资料短期内难以落实，为此公司无法在规定的时间内完成回复。经向深圳证券交易所申请，同意公司延期回复关注函，公司预计于2020年2月12日前完成关注函回复。

直到2月16日，联创股份披露了深交所问询函的回复公告。回复称，公司于2019年度终了时，对收购上述四家公司形成的商誉进行了初步减值测试，根据上海新合、上海激创、上海麟动、上海鏊投初步核算(未经审计)的业绩实现情况，对上述四家公司未来盈利能力进行了初步分析判断，公司认为收购上述四家公司形成的商誉存在减值迹象。

回复还称，公司在2019年前三季度没有确凿证据表明商誉出现减值，2019年年底基于互联网广告行业的现状，对互联网广告业务进行战略调整，预计未来销售规模及盈利能力下降的情况下，及时对因收购上述公司形成的商誉计提减值准备。

根据回复，上海鏊投2019年度经初步测算(未经审计)实现扣非净利润约200万元，2019年度承诺扣非净利润15500万元，完成率约1.29%。上海鏊投2019年度未完成业绩承诺，将会触发业绩补偿以及资产减值补偿，为保障业绩承诺补偿联创股份采取的措施如下：冻结了上海云麦投资中心(普通合伙)约4000万元银行存款以及5,696,907股流通股股票，根据《发行股份购买资产协议》、《业绩承诺补偿协议》的约定，上述股票将由联创股份回购注销;联创股份停止支付约1.7亿元第二次收购上海鏊投股权转让款;联创股份将采取一切法律手段追讨业绩补偿款以及资产减值补偿款,包括但不限于回购注销第二次收购上海鏊投所发行的约9850万股股票。

1500万将亏损公司卖回给总裁深交所再度下发关注函

联创股份(300343.SZ)2020年2月13日晚间发布公告称，拟将公司子公司上海新合持有的联创达美100%的股权，转让给自然人齐海莹。齐海莹为联创股份的董事、总裁。因此，本次交易构成关联交易。

交易双方确认本次联创达美100%股权的交易价格为1500万元。齐海莹应于股权转让协议签订并生效后20个工作日内以现金方式支付50%股权转让款750万元，剩余50%股权转让款750万元应于2020年12月31日前一次性支付完毕。

本次转出的联创达美100%股权包括其控股或参股公司，包括北京联创智合广告有限公司100%股权、广东联创达美广告有限公司5%股权、上海金钊文化传播有限公司51%股权，东方美谷企业集团上海文化传媒有限公司35%股权、江西合亦载道文化传媒有限公司51%股权、北京合创智美广告有限公司33%股权。

2018年、2019年，联创达美营业收入分别为7.53亿元、10.09亿元，净利润分别为543.58、-2881.76万元。

2月14日，联创股份发布公告称，齐海莹因个人原因，申请辞去董事和高管职务。辞职后，不再担任公司的任何职务。截至公告披露日，齐海莹持有联创股份2427.90万股股份。

2月17日，深交所对就联创股份拟出售联创达美一事下发关注函。关注函指出，深交所创业板公司管理部关注到，联创股份于2015年以发行股份购买资产并支付现金的方式购买齐海莹等持有的上海新合100%股权，整体交易作价为13.22亿元，形成商誉11.53亿元。上海新合在业绩承诺期满后业绩大幅下滑，联创股份于2018年度对收购上海新合形成的商誉计提减值准备11.16亿元，计提比例为96.79%。本次出售的联创达美2018年度营业收入占上海新合2018年度营业收入的63.52%，但交易作价仅0.15亿元。

深交所要求联创股份补充说明本次交易完成后，联创股份与齐海莹是否存在同业竞争和利益冲突，是否违反了齐海莹在发行股份购买资产交易中作出的避免同业竞争的承诺，请律师进行核查并发表明确意见。如是，请说明本次交易是否损害上市公司利益，联创股份在做出决策时是否审慎以及拟采取的解决措施。

联创达美2018年、2019年度净利润分别为543万元、-2,881万元，2018年末、2019年末净资产分别8,141万元、-1476万元，深交所要求联创股份补充说明联创达美2019年度亏损以及净资产大幅下降的原因，净资产下降金额大于亏损金额的具体原因及合理性。

关注函指出，为充分保护投资者的合法权益，请联创股份根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2018年11月修订)》的相关规定聘请具有从事证券、期货相关业务资格会计师事务所对联创达美2019年财务会计报告进行审计，并在审议该交易事项的股东大会召开前对外披露审计报告。同时，请联创股份补充说明经审计的财务数据与已披露的财务数据是否存在重大差异，如是，请说明原因及合理性。(记者蔡情)

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