业绩预告！天夏智慧(000662.SZ)41亿收购案"卸妆" 近15倍高溢价海通证券力托

近日，天夏智慧(000662.SZ)发布业绩预告，公司预计2019年亏损27.5亿元至34.5亿元。同时，公司子公司杭州天夏科技集团有限公司(简称“天夏科技)被申请破产清算，天夏智慧连续收到了深交所4封关注函和1封监管函。

天夏智慧在业绩预告中称，公司新承接的项目较少，营业收入、利润水平较去年同期有大幅下滑。且结合子公司天夏科技被申请破产清算的情况，预估公司重要资产存在较大的减值风险，公司对大额资产减值准备约28.5-35.5亿元，其中，商誉计提减值约22.5-30.5亿元，大额应收账款计提坏账准备约5-6亿元。

2014年10月，原上市公司索芙特筹划转型，逐步剥离原有传统化妆品和医药流通业务，计划收购杭州天夏科技集团有限公司，布局智慧城市产业领域。2016年3月，索芙特通过非公开发行股票的方式，募资41.13亿元用以购买天夏科技100%股权，标的资产增值率高达1467.03%，收购形成商誉34.22亿元，由海通证券担任财务顾问。

2016年5月3日，索芙特证券简称变更为天夏智慧，天夏科技也成为上市公司最重要的子公司和利润来源。天夏科技实控人夏建统，在此次收购后成为上市公司董事长。

2015年至2017年，天夏科技业绩承诺完成率分别为105.01%、114.53%、100.51%。但承诺期一过，天夏科技业绩大变脸，2018年实现净利润2.68亿元，同比下降50.23%，2019年上半年实现的净利润为7637.68万元，同比下降41.45%。

受到天夏科技业绩变脸影响，2018年、2019年前三季度，上市公司天夏智慧的业绩也明显向下。

数据显示，2015年、2016年、2017年、2018年，上市公司天夏智慧实现营业收入4.46亿元、12.77亿元、16.66亿元、10.91亿元，净利润分别为-253.90万元、3.31亿元、5.74亿元、1.51亿元，经营活动产生的现金流量净额分别为-2519.35万元、6.37亿元、6.29亿元和-7.04亿元。

2019年前三季度，天夏智慧营业收入为2.79亿元，同比下滑34.87%，净利润为7016.01万元，同比下滑48.27%，经营活动产生的现金流量净额为-1.78亿元。

值得关注的是，收购天夏科技形成的34.22亿元商誉，天夏智慧仅在2018年计提商誉减值1.05亿元，截止2019年三季度末，公司商誉账面价值仍有33.17亿元。

屋漏偏逢连夜雨，2019年11月27日，杭州市滨江区人民法院裁定受理了天夏科技破产清算一案，并于2019年12月9日指定浙江华光律师事务所担任天夏科技管理人。起因是天夏科技向江苏银行借款4800万元，经调解天夏科技支付江苏银行借款利息，借款本金分期归还。滨江区法院以“天夏科技经杭州市中级人民法院强制执行，不能清偿到期债务，且明显缺乏清偿能力，故足以认定其具备破产原因。江苏银行作为债权人，其有权申请破产清算。”为由，裁定受理江苏银行对天夏公司破产清算的请求。

随后，深交所先后下发了4封关注函，要求公司详细说明天夏科技破产清算事项对上市公司的影响，包括对上市公司2019年度、2020年第一季度财务状况的影响以及相关会计处理依据及合理性、对上市公司主要经营活动的影响、是否将导致上市公司主要资产或银行账户权利受限等。

此外，深交所要求公司说明，江苏银行股份有限公司杭州分行对天夏科技债权的基本情况，相关案件的基本情况及信息披露情况。

1月22日，深交所下发了监管函，称天夏智慧对信息披露工作不重视，多次未及时履行信息披露义务，拟披露信息文件不按照相关规则的规定进行编制，内容不完整、存在重大遗漏，拟披露信息文件个数不齐备、格式不符合规定要求。深交所向天夏智慧反馈并督促天夏智慧及时履行信息披露义务，但天夏智慧及相关人员多次拖延、敷衍应对，导致相关信息披露工作未能在要求时间内完成。

作为天夏智慧原董事长，夏建统颇为受到市场关注。早在2014年10月，通过与天安科技、颢曦投资签署股权转让协议与一致行动人协议，浙江睿康投资有限公司取得莲花味精(600186.SH)11.9%的股份成为控股股东，而睿康系的掌舵人就是夏建统。

在入主莲花味精后，索芙特购买天夏科技股权，并更名为天夏智慧，夏建统作为天夏科技实控人掌控了第二家上市公司。2016年10月，夏建统又通过大宗交易与股权转让方式控股远程电缆(002692.SZ)，在3年内将3家上市公司纳入睿康系麾下。

2019年7月，夏建统卸任天夏智慧董事长一职。据新京报报道，2019年10月17日，北京市三中院发布悬赏通告，天夏(中国)集团总裁夏建统在背负1.4亿余元案款后“失联”，若提供夏建统准确行踪并由法院成功拘留，奖励人民币30万元。不过夏建统随后在个人微博上发声，也有知情人士透露夏建统在境内，并未失联。

2016年41亿收购天夏科技溢价1467%形成商誉34亿元

2014年10月27日，索芙特股份有限公司第七届董事会第十一次会议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》，筹划购买杭州天夏科技集团有限公司100%股权。索芙特计划通过非公开发行股票方式募集资金，用于支付41.13亿元的交易对价，由海通证券担任财务顾问，主办人为赵春奎、洪晓辉。

2015年6月1日，索芙特2015年度第一次临时股东大会通过了《关于公司非公开发行A股股票方案(修订稿)的议案》，2015年11月6日，中国证监会发行审核委员会审核并有条件通过了索芙特本次非公开发行股票。

2016年2月2日，中国证监会出具证监许可[2016]225号《关于核准索芙特股份有限公司非公开发行股票的批复》，核准发行人非公开发行不超过5.53亿股新股。

2016年3月23日，索芙特向7名发行对象共计发行5.53亿股，发行价格为7.53元/股，募集资金总计41.63亿元。扣除包括支付给海通证券4000万元的承销保荐费等发行费用，募集资金净额为41.13亿元，全部用于支付购买天夏科技100%股权。

2016年4月7日，此次发行新增股份上市，锁定期36个月。

根据评估报告显示，喀什睿康股权投资有限公司(简称“睿康投资”)持有的天夏科技100%股权价值评估值为41.13亿元，较天夏科技2.62亿元股东全部权益账面价值增值了1467.03%，形成商誉34.22亿元。

根据2016年双方签署的盈利预测补偿协议，睿康投资作为业绩承诺方，承诺天夏科技2015年、2016年和2017年实现扣非后归属于母公司的净利润分别不低于人民币3.11亿元、4.24亿元和5.26亿元。业绩承诺期间届满时，如天夏科技在业绩承诺期的累计实现净利润数超过净利润承诺数，双方同意将超额净利润的90%作为交易对价调整，以现金方式支付给睿康投资。

根据2018年3月29日海通证券发布的核查公告显示，2015年、2016年和2017年，天夏科技实际业绩完成率分别为105.01%、114.53%、100.51%，累计完成率为106.33%，在完成业绩承诺后，根据盈利预测补偿的主要条款，上市公司还应支付给业绩承诺方睿康投资对价调节金额7185.66万元。

然而2017年刚刚完成业绩承诺，天夏科技2018年业绩就立马大幅变脸，2018年实现净利润2.68亿元，同比下降50.23%。根据天夏智慧半年报披露，天夏科技2019年上半年实现的净利润为7637.68万元，同比下降41.45%。

对于承诺期刚过业绩就变脸的原因，天夏智慧称受到四方面因素影响，首先，公司延续项目建设速度放缓，造成营业收入的下降，从而导致净利润下滑。其次，天夏科技根据会计谨慎性原则，对应收账款计提了较大金额的坏账准备，金额为3960.68万元。第三，天夏科技及其下属子公司对逾期未交税金计提了5238.77万元滞纳金。第四公司软件收入减少，使可享受的软件收入退税额减少。

而天夏智慧除了在2018年年报中，对收购天夏科技形成商誉进行1.05亿元的计提减值外，至今尚未继续计提。截至2019年三季度末，天夏智慧商誉还有33.17亿元。

天夏科技破产清算深交所下发4封关注函1封监管函

2020年1月14日，杭州市滨江区人民法院在人民法院公告网公告了关于天夏智慧全资子公司杭州天夏科技集团有限公司(简称“天夏科技”)的相关破产文书。

文书显示，“本院根据债权人江苏银行股份有限公司杭州分行的申请，于2019年11月27日裁定受理债务人天夏科技破产清算一案，并于2019年12月9日指定浙江华光律师事务所担任天夏科技管理人(简称“管理人”)。天夏科技的债权人应在2020年2月28日前，向管理人申报债权，书面说明债权数额、有无财产担保及是否属于连带债权，并提供相关证据材料。本院定于在2020年3月5日下午14点30分在本院第十二号法庭召开第一次债权人会议。”

1月15日，深交所公司管理部立即向天夏智慧下发关注函，首先，天夏智慧应立即核实江苏银行股份有限公司杭州分行对天夏科技债权的基本情况，相关案件的基本情况及信息披露情况。

其次，天夏智慧2018年年报显示，当期公司净利润为1.51亿元，天夏科技2018年净利润为2.68亿元，约占上市公司净利润的177.48%。天夏科技为上市公司主要利润来源的全资子公司，深交所要求详细说明天夏科技上述破产清算事项对上市公司的影响，包括但不限于对上市公司2019年度、2020年第一季度财务状况的影响以及相关会计处理依据及合理性、对上市公司主要经营活动的影响、是否将导致上市公司主要资产或银行账户权利受限等。

第三，根据上述法院文书，杭州市滨江区人民法院已于2019年11月27日裁定受理了天夏科技破产清算一案，并已于2019年12月9日指定浙江华光律师事务所担任天夏科技管理人。但截至目前，天夏智慧未履行任何相关信息披露义务。深交所要求上市公司充分说明未履行相关信息披露义务的原因，并自查是否还存在其他应披露未披露事项。

1月16日，天夏智慧发布关于子公司天夏科技被申请破产清算的公告。公告称，子公司天夏科技向江苏银行借款4800万元，由于借款期限届满未偿还债务被起诉。该案于2018年12月27日调解结案，调解结果为天夏科技支付江苏银行借款利息，借款本金分期归还，若杭州天夏未按照上述约定归还本金或利息，则江苏银行有权向人民法院申请强制执行。

近日，杭州天夏收到浙江省杭州市滨江区人民法院(简称“滨江区法院”)送达的民事裁定书(【2019】浙0108破申21号)，滨江区法院裁定受理江苏银行提出杭州天夏破产清算的申请。

滨江区法院以“天夏科技经杭州市中级人民法院强制执行，不能清偿到期债务，且明显缺乏清偿能力，故足以认定其具备破产原因。江苏银行作为债权人，其有权申请破产清算。”为由，裁定受理江苏银行对天夏公司破产清算的请求。

天夏智慧在公告中称，根据评估和说明，天夏科技及其子公司的资产足以覆盖全部债务总额，天夏科技已与主要债权人分别充分沟通并达成和解方案，意向在近期终结破产程序。

1月16日、22日，深交所先后下发了两封关注函。1月16日深交所公司部关注函〔2020〕第12号要求，上市公司充分披露天夏科技与主要债权人的和解方案、相关进展、未来时间安排、已履行的审议程序、尚需履行的审议程序，披露经江苏银行盖章确认的杭州天夏与江苏银行达成的所谓“初步”和解意向，并报备相关书面证明材料。

其次，截至2019年9月30日，天夏智慧扣除商誉后的资产合计金额为40.88亿元，其中主要资产为应收账款17.70亿元，长期应收款4.05亿元等。要求上市公司结合天夏科技的财务状况、本次评估情况及说明，以及民事裁定书中明确强调的“天夏科技主张其为科技类企业，具有无形资产价值，且存在大量应收账款暂未收回，不足以证明其不具备破产原因，异议不成立”的相关结论，充分说明上市公司判断“天夏科技及其子公司的资产足以覆盖全部债务总额”的合理性，以及和解协议的可行性。

第三，民事裁定书显示，2019年9月11日，江苏银行以天夏科技未履行调解书约定的还款义务，向杭州市中级人民法院申请强制执行但未发现杭州天夏有可执行的财产，且未执行到任何财产。要求上市公司结合前述裁定书内容说明公司财务报表是否存在虚假记载，因收购天夏科技而形成的约34亿商誉是否存在应计提减值而未计提减值的情形。

1月22日，深交所公司部关注函〔2020〕第20号要求，天夏智慧审慎评估杭州天夏破产清算事项对上市公司的影响，包括但不限于对上市公司2019年度及2020年第一季度财务状况、经营成果的影响及相关会计处理，对上市公司商誉减值测试的影响，对上市公司主要经营活动、主要资产或银行账户权利是否受限等方面的影响。

深交所要求天夏智慧充分考虑上述事项对公司经营业绩的影响，结合2019年前三季度业绩情况，审慎预计2019年度上市公司经营业绩，及时判断相关经营业绩和财务状况是否已触及《主板信息披露业务备忘录第1号——定期报告披露相关事宜》第一节规定的、上市公司应当及时进行业绩预告的相关情形。若已触及，要求天夏智慧根据相关规定在2020年1月31日前披露2019年年度业绩预告，及时揭示相关风险。

1月22日，深交所还下发了监管函，称天夏智慧自2019年8月1日起，由董事长迟晨代行董事会秘书职责，具体信息披露工作由证券事务代表杜雪娇办理。深交所在日常监管工作中发现，天夏智慧对信息披露工作不重视，上述信息披露工作负责及经办人员对信息披露法律法规和相关业务流程不熟悉，导致近期天夏智慧的信息披露工作存在如下问题：多次未及时履行信息披露义务;拟披露信息文件不按照相关规则的规定进行编制，内容不完整、存在重大遗漏;拟披露信息文件个数不齐备、格式不符合规定要求。深交所在发现上述问题后第一时间向天夏智慧反馈并督促天夏智慧及时履行信息披露义务，但天夏智慧及相关人员多次拖延、敷衍应对，导致相关信息披露工作未能在要求时间内完成。

天夏智慧的上述行为违反了《股票上市规则》第2.1条和第17.1条的规定，天夏智慧董事长兼董事会秘书迟晨、负责信息披露工作的具体人员应参加深交所最近一期董事会秘书培训班的学习;同时，要求天夏智慧尽快确定董事会秘书人选，聘任事项应符合《股票上市规则》。

2月5日，深交所公司部关注函〔2020〕第29号显示，天夏智慧1月23日披露的业绩预告显示，公司2019年度业绩预计亏损27.5亿元至34.5亿元，其中计提商誉减值准备金额约为22.5亿元至30.5亿元。

关注函称，天夏智慧2019年年报预约披露日期为2020年4月20日，但截至2020年2月5日，公司仍未聘请负责2019年度财务报告审计、内部控制审计的会计师事务所。深交所对此表示高度关注，要求公司说明目前仍未聘请负责2019年度财务报告审计、内部控制审计的会计师事务所的具体原因、相关计划安排以及目前的进度，对公司年报准备工作的影响以及公司所采取的应对措施。

截至2月10日，天夏智慧对深交所上述问询都没有给出回复。而天眼查显示，杭州天夏科技集团有限公司共有27条开庭公告、34条法律诉讼，多数诉讼是在2019年开庭，或是2020年公布的。(记者关婧)

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