昂立教育总裁改选遭三董事反对交易所质疑决议有效性

2020-01-09 14:52:18 来源：证券日报

1月7日晚间，昂立教育因董事会决议问题收交易所问询函。

交易所在问询函中指出“公司于2020年1月6日召开董事会，通过了聘任周传有为公司总裁、林涛为公司联席总裁的决议，并有董事就上述高管选任程序的合规性等方面提出异议。请公司说明董事会是否合规以及符合法律规定。”

昂立教育在1月7日晚间的公告显示：昂立教育第十届董事会第十四次会议审议《公司关于聘任公司总裁的议案》《公司关于聘任公司副总裁的议案》，《公司关于聘任公司联席总裁的议案》三项议案，但都遭到了3名董事投反对票。

交易所就反对票意见进行了深度问询。

交大系董事投反对票

1月7日晚间，昂立教育发布公告称，公司第十届董事会第十四次会议审议的三项议案同时遭到了3名董事投反对票，表决结果都是5票赞成，3票反对。

三项议案最终的结果是聘任董事长周传有兼任公司总裁，同时免去公司原总裁林涛的总裁职务;聘任林涛担任公司联席总裁，聘任马鹤波担任公司副总裁，任期均至2022年1月30日。

根据昂立教育披露的公告，董事刘玉文、周思未反对上述三项子议案的理由为：周传有作为公司第一大股东的实际控制人同时也是公司董事长，如兼任总裁，将更大程度对公司的运行施加影响力，不符合相关无实际控制人的约定。另外，议案的表决也不符合《公司章程》第119条关于有关联关系的董事应回避表决的要求。

“《公司关于聘任公司联席总裁的议案》：《公司章程》第124条并无联席总裁这一职务，且该议案不符合提前三日通知的要求;《公司关于聘任公司副总裁的议案》中副总裁应经总裁提名推荐，而本议案通知时仅通过董事长提名。”

独立董事喻军反对上述三项子议案的理由为：三项议案未充分提供资料，关联关系董事未按章程规定予以回避，联席总裁职务的新设及对副总裁的提名违反章程规定。

此番投反对票的刘玉文、周思未均任职于交大系。独立董事喻军则任职于上海远闻律师事务所合伙人律师。

这不是昂立教育第一次收到股东交大系投来的反对票。早在此前，交大系便在上市公司相关议案上表示反对。

这些都要源于昂立教育的目前的股权结构，公司股东持股明细显示，中金系，交大系(包含上海交大控股的一致行动人公司)，长甲系分别占公司股权比例为22.72%、20.58%和17.19%。

交易所质疑决议有效性

对于昂立教育的董事会议案，交易所第一时间进行了问询。

交易所要求昂立教育补充披露董事会所履行的具体通知、召开、披露程序，相关程序是否符合相关法律、法规、规范性文件及公司章程的要求，本次董事会决议是否有效;并要求公司披露总裁、联席总裁的推举选任是否符合公司章程的规定。

根据昂立教育的股东股权占比，公司并无实际控制人。

昂立教育此前披露，公司股东中金系、交大系、长甲系三方中任一股东均无法对股东大会的决议产生重要影响，公司各主要股东及其一致行动人之间持股比例差异不大，相互之间均保持独立自主决策权，均无一致行动关系，均不能决定上市公司董事会半数以上成员选任，董事会认为，公司目前无控股股东和无实际控制人。

目前，周传有目前为公司第一大股东中金集团实际控制人且为上市公司董事长。交易所要求昂立教育结合总裁、联席总裁在上市公司经营管理决策中的职责、地位和影响，说明董事长兼任总裁后是否会导致公司实际控制人的变动。并要求中金系、交大系、长甲系分别说明上述经营管理层的变动对公司控制权的影响。

对于股东之间微妙的关系，一位接近昂立教育的知情人士对《证券日报》记者称：“受到校企改革等多方面影响，交大系近两年并不过多插手上市公司相关业务，不合规业务也在剥离，这次投反对票也是因为股东之间有一些矛盾。”

“上市公司已经充分披露了相关信息，并在5个交易日内回复问询函，相关信息以公告披露为准。”对于股东投反对票及上市公司实控人等疑问，昂立教育内部人士对《证券日报》记者回复称。(记者施露)

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