拟受让关联方资产冠城大通(600067)遭问询

2019-12-26 14:48:47 来源：证券时报

冠城大通(600067)12月25日公告，为进一步梳理、整合地产资源，加强物业公司服务地产主业的能力，提升“冠城大通”品牌价值，公司拟以6290万元受让北京冠海房地产有限公司、自然人叶彦、自然人曹莉玲合计持有的冠城酒店物业100%股权，交易完成后，冠城酒店物业将成为公司全资子公司。由于交易对方北京冠海房地产有限公司与公司属同一实际控制人韩国龙控制，本次交易构成关联交易。

另外，冠城大通还同步公告称，公司拟以1.05亿元受让朗毅有限公司持有的福州大通11%股权。公司目前持有福州大通79.08%股权，交易完成后，公司将持有福州大通90.08%股权，朗毅有限公司持有其9.92%股权，福州大通仍为公司控股子公司。由于朗毅有限公司为公司控股股东福建丰榕投资有限公司实际控制企业，本次交易构成关联交易。

12月25日，冠城大通收到了上交所下发的问询函。

冠城大通的公告显示，公司受让福州大通11%股权对价1.05亿元，评估增值率82.59%。受让冠城酒店物业100%股权对价6290万元，评估增值率75.05%。

有鉴于此，上交所要求冠城大通补充披露：福州大通和冠城酒店物业2016年、2017年、2018年及2019年1-11月的经营数据和目前对外担保情况，以及冠城酒店物业2019年1-11月与2018年净利润差异明显的具体原因;结合福州大通的业务模式、产品结构、行业发展和竞争情况，以及冠城酒店物业的物业服务模式、物业服务对象、收入确认方式、过往经营业绩等信息，评估两公司未来业绩是否具有持续性、稳定性、成长性，是否存在业绩下滑风险。

另外，上交所还要求冠城大通说明福州大通和冠城酒店物业设立以来的股权结构变动情况及原因;两标的公司在本次交易之前是否有增资行为，说明最近一次增资的具体情况，并比较其定价与本次收购定价是否存在差异及其合理性。本次福州大通评估增值率82.59%、冠城酒店物业评估增值率75.05%是否具有合理性;使用收益法评估预测期的收益预测结果是否充分考虑了市场价格波动、市场竞争程度等不利因素;相关评估结论是否严谨审慎。

冠城大通公告称，作为福州大通11%股权的交易对方，朗毅有限公司为公司控股股东福建丰榕投资有限公司实际控制企业，本次交易构成关联交易。另外，冠城酒店物业100%股权交易方之一的北京冠海房地产有限公司，与上市公司属同一实际控制人韩国龙控制，因此本次交易也构成关联交易。

对此，上交所要求冠城大通结合福州大通和冠城酒店物业的经营状况、业务模式、行业发展情况等，说明收购两标的公司股权的具体考虑，是否能与上市公司产生协同效应，是否具有收购的必要性;说明公司在本次交易完成后，对福州大通部分收购、持股比例由79.08%提升至90.08%的主要目的和具体影响。

值得一提的是，冠城大通此前曾在12月20日公告称，12月17日接到控股股东丰榕投资通知，为实现打造百年冠城的梦想，增强冠城大通员工对公司的责任感和使命感，确保公司发展目标的实现，丰榕投资拟向公司无偿赠与人民币2亿元，用于奖励对公司发展有突出贡献的员工。丰榕投资建议公司在条件成熟时设立冠城百年基金并将上述资金作为启动资金，在兼顾公司短期与中长期发展的基础上，建立相应的激励基金分配方案或管理办法，在公司经营业绩达到约定条件时对相应核心骨干员工进行奖励。

12月19日，冠城大通董事会审议通过换届选举董事议案。同月24日，公司董事会审议通过前述两项关联收购，合计对价为1.68亿元。

对于上述事项，上交所要求冠城大通结合《关于上市公司总经理及高层管理人员不得在控股股东单位兼职的通知》关于上市公司高管不得由控股股东代发薪水等规定，说明公司接受控股股东赠与及后续安排，是否属于控股股东向公司高管代发薪水的情形。公司进行上述关联收购的具体资金来源，公司接受控股股东现金赠与和本次关联收购之间是否具有关联性，是否属于一揽子安排。(孙宪超)

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