亿利洁能(600277)收警示函 18.5亿元股权转让未经股东大会审议

据证监会网站消息，内蒙古证监局发布关于对亿利洁能股份有限公司及相关责任人采取出具警示函行政监管措施的决定。经查，亿利洁能股份有限公司(以下简称“亿利洁能”或公司 证券代码：600277)于2019年3月5日和4月23日分别与内蒙古汇能煤电集团有限公司、鄂尔多斯市中久煤业有限公司签订转让伊金霍洛旗安源西煤炭有限责任公司、伊金霍洛旗东博煤炭有限责任公司全部股权的协议，并在2019年3月6日和2019年4月25日相继完成工商登记变更。上述两项交易合计金额18.5亿元。

按照《上市公司信息披露管理办法》第二条、第三十条第二款第(三)项、《上海证券交易所股票上市规则(2018年11月修订)》9.3、9.10等的规定，上述交易除应当及时披露外，还应当提交股东大会审议，但公司并未履行审议和披露程序，仅由公司时任董事长徐卫晖，董事尹成国、王文彪三人商议决策经公司OA流转签批即签订相关协议并完成工商登记变更。

经监管督促，上述股权出售事项公司已于2019年6月17日召开第七届董事会第三十三次会议审议通过，并于2019年6月30日召开股东大会审议通过。

根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条的规定，内蒙古证监局决定对公司采取出具警示函的行政监管措施。公司时任董事长徐卫晖，董事尹成国、王文彪为本次资产出售事项的主要责任人和决策人，未严格按照相关规定履行决策程序。上述行为与《上市公司信息披露管理办法》第三条、第三十八条的要求不符。根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条的规定，内蒙古证监局决定对徐卫晖、尹成国、王文彪采取出具警示函的行政监管措施。

《上市公司信息披露管理办法》第二条：信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露信息。

在境内、外市场发行证券及其衍生品种并上市的公司在境外市场披露的信息，应当同时在境内市场披露。

《上市公司信息披露管理办法》第三条：发行人、上市公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。

《上市公司信息披露管理办法》第三十条 发生可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，上市公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。

前款所称重大事件包括：

(一)公司的经营方针和经营范围的重大变化;

(二)公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定;

(三)公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响;

(四)公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔偿责任;

(五)公司发生重大亏损或者重大损失;

(六)公司生产经营的外部条件发生的重大变化;

(七)公司的董事、1/3以上监事或者经理发生变动;董事长或者经理无法履行职责;

(八)持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化;

(九)公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定;或者依法进入破产程序、被责令关闭;

(十)涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效;

(十一)公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚;公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施;

(十二)新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响;

(十三)董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议;

(十四)法院裁决禁止控股股东转让其所持股份;任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权;

(十五)主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押;

(十六)主要或者全部业务陷入停顿;

(十七)对外提供重大担保;

(十八)获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的额外收益;

(十九)变更会计政策、会计估计;

(二十)因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正;

(二十一)中国证监会规定的其他情形。

《上市公司信息披露管理办法》第三十八条： 上市公司董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，配合上市公司及其他信息披露义务人履行信息披露义务。

《上海证券交易所股票上市规则(2018年11月修订)》9.3： 上市公司发生的交易(提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外)达到下列标准之一的，除应当及时披露外，还应当提交股东大会审议：

(一)交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的，以高者为准)占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上;

(二)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元;

(三)交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元;

(四)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元;

(五)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。

上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

《上海证券交易所股票上市规则(2018年11月修订)》9.10：上市公司进行“提供担保”“提供财务资助”“委托理财”等之外的其他交易时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续12个月内累计计算的原则，分别适用第9.2条或者第9.3条的规定。已经按照第9.2条或者第9.3条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

除前款规定外，公司发生“购买或者出售资产”交易，不论交易标的是否相关，若所涉及的资产总额或者成交金额在连续12个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的，除应当披露并参照第9.7条进行审计或者评估外，还应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

《上市公司信息披露管理办法》第五十九条： 信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员，上市公司的股东、实际控制人、收购人及其董事、监事、高级管理人员违反本办法的，中国证监会可以采取以下监管措施：

(一)责令改正;

(二)监管谈话;

(三)出具警示函;

(四)将其违法违规、不履行公开承诺等情况记入诚信档案并公布;

(五)认定为不适当人选;

(六)依法可以采取的其他监管措施。

具体如下：

关于对亿利洁能股份有限公司及相关责任人采取出具警示

函行政监管措施的决定

亿利洁能股份有限公司，徐卫晖、尹成国、王文彪:

经查，亿利洁能股份有限公司(以下简称“亿利洁能”或公司)于2019年3月5日和4月23日分别与内蒙古汇能煤电集团有限公司、鄂尔多斯市中久煤业有限公司签订转让伊金霍洛旗安源西煤炭有限责任公司、伊金霍洛旗东博煤炭有限责任公司全部股权的协议，并在2019年3月6日和2019年4月25日相继完成工商登记变更。上述两项交易合计金额18.5亿元。

按照《上市公司信息披露管理办法》第二条、第三十条第二款第(三)项、《上海证券交易所股票上市规则(2018年11月修订)》9.3、9.10等的规定，上述交易除应当及时披露外，还应当提交股东大会审议，但公司并未履行审议和披露程序，仅由公司时任董事长徐卫晖，董事尹成国、王文彪三人商议决策经公司OA流转签批即签订相关协议并完成工商登记变更。

经监管督促，上述股权出售事项公司已于2019年6月17日召开第七届董事会第三十三次会议审议通过，并于2019年6月30日召开股东大会审议通过。

根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条的规定，我局决定对公司采取出具警示函的行政监管措施。公司应加强内控相关制度的落实，提升公司治理和信息披露水平，切实保护投资者合法权益，并于11月29日前向我局报送整改报告。

公司时任董事长徐卫晖，董事尹成国、王文彪为本次资产出售事项的主要责任人和决策人，未严格按照相关规定履行决策程序。上述行为与《上市公司信息披露管理办法》第三条、第三十八条的要求不符。根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条的规定，我局决定对徐卫晖、尹成国、王文彪采取出具警示函的行政监管措施。上述人员应加强对公司治理和信息披露相关制度规定的学习，提升合规经营和信息披露意识，做到履职尽责。

如果对本监督管理措施不服的，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。

内蒙古证监局

2019年11月22日

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