大股东“卖身”得利斯易主成为国企 能否扫除收购失败的“阴霾”？

山东得利斯食品股份有限公司(以下简称“得利斯”，002330.SZ)创始人郑和平的家族产业最终选择了“卖身”。

11月8日，得利斯发布公告称，公司控股股东诸城同路人投资有限公司(以下简称“同路人投资”)已与新疆中泰(集团)有限责任公司(以下简称“新疆中泰”)签署《股份转让框架协议》，同路人投资拟将其持有的得利斯14558万股无限售流通股股份(占得利斯总股本的29%)以协议转让的方式转让给新疆中泰。本次交易可能导致得利斯控制权发生变更，新疆维吾尔族自治区国资委将成为得利斯实际控制人。

自2013年，得利斯的净利润就处于不断下滑的状态，直到2018财年才遏制了下滑的趋势。但在2018年和2019年，得利斯却需要承受对澳洲宾得利收购失败而引发的高额坏账准备。根据2018年股东大会上得利斯高层的说法，在2018财年得利斯盈利能力远高于目前的数据。“公司对澳洲项目投资根据账龄法计提资产减值损失数额较大所致。如果剔除该因素，公司扣非后净利润为正且有较大增长。”

对于国有资本进入得利斯，资本市场有着强烈反应，自得利斯发布该公告后，得利斯股价连续四天涨停。“得利斯此前在市场各方面表现较为平平，此次国有资本的进入刺激了市场的信心，这对于得利斯长远发展是有较强支撑的。”中国食品产业评论员朱丹蓬说。

易主成为国企

11月8日，得利斯发布公告，同路人投资拟将所持公司14558万股无限售流通股股份(占公司总股本的29%)以协议转让方式转让给新疆中泰。并且，同路人投资同意在股份转让完成后将其及一致行动人持有的公司表决权降低到25%，确保股份转让完成后新疆中泰将实际享有公司控制权，新疆中泰的全资股东新疆国资委将成为得利斯的实控人。

得利斯股权转让后，新疆中泰将成为得利斯第一大股东，持股29%;庞海控股有限公司持股20%，仍为第二大股东;同路人投资剩余持股8866万股，占总股本的17.66%。但值得注意的是，创始人郑和平仍旧拥有超过新疆中泰的持股比例。

天眼查信息显示，郑和平持有庞海控股有限公司100%的股权，郑和平持有同路人投资90.28%的股份。新疆中泰入主后，通过庞海控股有限公司和同路人投资，郑和平仍旧持有得利斯37.66%的股权。

对于引进国有资本，得利斯方面对《中国经营报》记者表示，此次合作有利于公司优化股权结构，加快战略布局，引进更多战略及产业资源，获得更大的市场空间及机会，促进公司整体业务快速发展。

朱丹蓬告诉记者，得利斯的经营区域一直集中在山东和东北地区，随着竞争对手双汇、龙大等企业通过各类收购和重组，得利斯已经和头部企业在体量上有着较大的差距，加上得利斯此前国际化布局失败、布局牛肉产业效能迟迟没有发挥，引入国有资本，也是为了加强市场对其信心。

“诸城的外贸早年是较为发达的，很多肉制品企业的老板都是从诸城走出来的，得利斯作为诸城本土的老大，近年来发展确实过于缓慢。”有当地的相关人士告诉记者，近年来山东的民营企业都热衷于引进国有资本，以加强抗风险能力，诸城本身也热衷于体制改革，这与整个大的市场环境有关。

深交所同一天对得利斯下发关注函，针对控股股东的高质押比例，深交所要求得利斯补充说明本次股份转让的可实现性。由于同路人投资所持的2.32亿股股份处于质押状态，质押比例高达99.23%。因而深交所要求得利斯说明同路人投资解除高比例质押的有效举措，并说明本次股份转让完成后12个月内，新疆中泰是否有继续质押你公司股份的计划或安排。

得利斯给深交所的回复函确认将在路人投资，于2019年11月15日提前兑付全部本期债券，并支付自2019年1月13日至提前兑付日的应计利息。“转让质押部分，就需要先解除质押，因为涉及到实控人变更的问题，还涉及变更后是不是还会继续质押，这些安排都隐含实控人风险。”香颂资本执行董事沈萌说。

而新疆中泰入股，对其市场布局也将带来一定提升。根据得利斯2019年半年报，其山东省内收入占比达54.6%，东北地区收入占比23.89%，西北地区的收入仅占6.17%，业务布局存在一定的地域性。而得利斯在公告中表示，通过合作将增强双方产业核心竞争力，拓展合作领域等。

实际上得利斯近年的经营状况并不理想。2013年至2017年，得利斯的营收一直处于下滑的状态，直到2018年才遏制了下滑，同比增长8.8%，在2019年上半年，得利斯净利润同比大涨57.08%。

东方艾格农业咨询师马文峰告诉记者，由于受今年猪肉市场环境的影响，生猪和肉制品加工企业获利颇丰。“肉制品企业可以进口不少的肉，进口一斤能赚2斤的钱，此外也会有较多的原料库存。”

由于未受到非洲猪瘟影响，得利斯肉制品加工业务运作基本正常，屠宰产能利用率尤其是吉林公司提高幅度较大。目前得利斯屠宰产能为300万头/年，利用率为70%以上。但根据往年财报来看，得利斯的毛利率低于行业的平均水平，这引起了投资者们的多次关注，得利斯方面的说法为，公司业务中毛利较低的屠宰业务占比较高，故公司较同行业其他公司毛利率较低。

收购失败影响业绩

自2010年得利斯上市后，创始人郑和平一直是得利斯的控制人，在2015年，郑和平辞去得利斯董事长一职，由其女郑思敏继任。在郑思敏继任后，虽然在数据上并未扭转得利斯净利润下滑的状态，但在上任后，同年宣布拟以增资及受让股权的方式收购澳大利亚大型牛肉生产销售集团宾得利Yolarno PtyLtd公司45%股权，成为后者第一大股东，从而实现国际化布局，并从猪肉市场跨入高端牛肉市场。

2019年2月，得利斯突然宣布终止对目标公司的收购，对于终止收购的原因，得利斯对外宣称“双方无法在最终收购价格上达成一致是主要原因”。实际上，得利斯收购宾得利一事早在2017年就已经被“截胡”。根据《澳洲人报》报道获悉，2017年9月，宾得利牛肉集团已将其51%的股权出售给第三方。但早在2016年2月，得利斯董事会审议通过了《关于同意公司签署<延期函>的议案》，同意公司与宾得利及交易对方签署《延期函》，并支付了600万澳元预付款。

在2018年9月，得利斯发布公告宣布了目标公司宾得利被第三方公司收购，但直到2019年2月才正式宣布终止对宾得利的收购。得利斯对外的说法为“由于涉及本次重大资产重组后续事宜，可能对本次重大资产重组产生重大影响，截止到本次终止重大资产重组事项董事会审议之前，公司与相关中介机构对其一直在进行确认、评估及后续事宜的处理等相关工作”。至此，历时三年的收购重组以失败告终。

得利斯方面表示，针对已支付的预付款及保证金，截至2018年

末，公司将计提坏账准备3792.89万元。计提坏账准备将不会对公司已预计的2018年度经营业绩产生影响，预计公司2018年度净利润变动幅度仍为增长0至20%。“2019年公司将继续按账龄分析法计提坏账准备1521.77万元。若收回相关款项，公司可将前期已计提坏账转回，增加公司利润。公司将采取积极有效的手段，主张权利，力争收回已经支付的资金。”

根据得利斯方面的说法，加上此前支付了600万澳元预付款，公司已支付的预付款及保证金共计1100万澳元。得利斯2018年财报显示，得利斯在此次收购中共支付5314万元，其中坏账准备3792万元，计提比例高达71%。根据得利斯方面的说法，该笔资金的坏账准备对得利斯方面的业绩产生了重大影响。在2018年股东大会上，得利斯方面表示：“扣非净利润为负的主要系公司对澳洲项目投资根据账龄法计提资产减值损失数额较大所致。如果剔除该因素，公司扣非后净利润为正且有较大增长。”

收购失败已然影响了业绩。根据年报，2018年，得利斯非经常性损益净利润造成的340万元亏损，就是由于宾得利收购失败后的坏账影响到了上市公司的整体净利润。在2019年上半年，对澳洲并购项目计提坏账1521万元，按照上文中共计坏账准备3792万元，2019年得利斯整年的净利润也将受到巨大影响。

虽然得利斯已将这笔资金纳入到坏账准备中，但得利斯方面表示：“将采取积极有效的手段，主张权利，力争收回已经支付的全部资金。”(孙吉正)

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