正源股份董事长何延龙等3人被监管谈话 涉5.3亿关联交易违规

据证监会网站消息，四川证监局发布关于对正源控股股份有限公司(以下简称为“正源股份”或“ST正源”，证券代码：600321)董事长何延龙等3人采取监管谈话措施的决定。

经查，何延龙、谢苏明、刘婧分别作为正源股份的董事长、总经理、财务总监兼董秘，对正源股份以下事项负有主要责任：

一、大额关联交易未履行审议程序和信息披露义务

2018年1月至7月间，控股股东正源房地产开发有限公司(以下简称正源地产)对正源股份提供财务资助，累计发生金额53444.43万元。上述资金往来构成关联交易，但正源股份未履行内部审议程序，也未及时履行信息披露义务，违反了《上市公司信息披露管理办法》第四十八条规定。

二、财务核算违反会计准则并导致定期报告披露不准确

1.前述关联资金往来中，22661.40万元由正源地产在2018年1月至3月间提供正源股份，后于2018年4月归还，但正源股份未按会计准则对有关资金流转进行账务处理，并导致正源股份一季报中少计资产22661.40万元，少计负债22661.40万元，同时导致2018年一季报、半年报、三季报及年报现金流量表少计对应的流入流出数据。

2.正源股份在2018年开展贸易业务过程中发生的运输费1564.02万元，该笔支出按照会计准则应计入成本科目，但正源股份计入费用科目，导致2018年报中多计费用1564.02万元，少计成本1564.02万元。

3.正源股份2017年开始对双流西航港工业开发区45万M3/年生产线(包括新一线和新二线两条)停产进行环保技改，其中新二线在2018年初完成技改进行调试生产期间，正源股份未将调试品销售毛利194.39万元冲减在建工程的成本，导致正源股份2018年年报中多计固定资产186.12万元，多计税前利润186.12万元。

正源股份上述事项违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条规定。

三、重要对外投资未及时披露进展情况

2017年8月26日，正源股份披露了参与设立北京新兴博源投资管理合伙企业(有限合伙)(以下简称新兴博源)事项，拟作为劣后级有限合伙人认缴出资6亿元(出资占比49.92%)。2017年12月31日，新兴博源引入新的劣后级合伙人并重新签订合伙协议，正源股份认缴出资变更为1.08亿元，出资占比变更为9%。正源股份未及时公告该重大投资变更事项，迟至2018年4月才在2017年度报告中简要披露，违反了《上市公司信息披露管理办法》第三十二条规定。

何延龙、谢苏明、刘婧在正源股份以上事项中，未忠实、勤勉履行职责，违反了《上市公司信息管理办法》第三条的规定。现按照《上市公司信息披露管理办法》第五十八条、第五十九条的规定，对何延龙、谢苏明、刘婧采取监管谈话的监督管理措施。

《上市公司信息披露管理办法》第四十八条：上市公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向上市公司董事会报送上市公司关联人名单及关联关系的说明。上市公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避上市公司的关联交易审议程序和信息披露义务。

《上市公司信息披露管理办法》第二条：信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露信息。 在境内、外市场发行证券及其衍生品种并上市的公司在境外市场披露的信息，应当同时在境内市场披露。

《上市公司信息披露管理办法》第三十二条：上市公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。

《上市公司信息披露管理办法》第三条：发行人、上市公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。

《上市公司信息披露管理办法》第五十八条：上市公司董事、监事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。 上市公司董事长、经理、董事会秘书，应当对公司临时报告信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。 上市公司董事长、经理、财务负责人应对公司财务报告的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。

《上市公司信息披露管理办法》第五十九条：信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员，上市公司的股东、实际控制人、收购人及其董事、监事、高级管理人员违反本办法的，中国证监会可以采取以下监管措施： (一)责令改正; (二)监管谈话; (三)出具警示函; (四)将其违法违规、不履行公开承诺等情况记入诚信档案并公布; (五)认定为不适当人选; (六)依法可以采取的其他监管措施。

以下为原文：

关于对正源控股股份有限公司董事长何延龙等3人采取监管谈话措施的决定

何延龙先生、谢苏明先生、刘婧女士：

经查，你们分别作为正源控股股份有限公司(以下简称正源股份或公司)的董事长、总经理、财务总监兼董秘，对公司以下事项负有主要责任：

一、大额关联交易未履行审议程序和信息披露义务

2018年1月至7月间，控股股东正源房地产开发有限公司(以下简称正源地产)对正源股份提供财务资助，累计发生金额53444.43万元。上述资金往来构成关联交易，但公司未履行内部审议程序，也未及时履行信息披露义务，违反了《上市公司信息披露管理办法》第四十八条规定。

二、财务核算违反会计准则并导致定期报告披露不准确

1.前述关联资金往来中，22661.40万元由正源地产在2018年1月至3月间提供公司，后于2018年4月归还，但公司未按会计准则对有关资金流转进行账务处理，并导致公司一季报中少计资产22661.40万元，少计负债22661.40万元，同时导致2018年一季报、半年报、三季报及年报现金流量表少计对应的流入流出数据。

2.公司在2018年开展贸易业务过程中发生的运输费1564.02万元，该笔支出按照会计准则应计入成本科目，但公司计入费用科目，导致2018年报中多计费用1564.02万元，少计成本1564.02万元。

3.公司2017年开始对双流西航港工业开发区45万M3/年生产线(包括新一线和新二线两条)停产进行环保技改，其中新二线在2018年初完成技改进行调试生产期间，公司未将调试品销售毛利194.39万元冲减在建工程的成本，导致公司2018年年报中多计固定资产186.12万元，多计税前利润186.12万元。

公司上述事项违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条规定。

三、重要对外投资未及时披露进展情况

2017年8月26日，公司披露了参与设立北京新兴博源投资管理合伙企业(有限合伙)(以下简称新兴博源)事项，拟作为劣后级有限合伙人认缴出资6亿元(出资占比49.92%)。2017年12月31日，新兴博源引入新的劣后级合伙人并重新签订合伙协议，正源股份认缴出资变更为1.08亿元，出资占比变更为9%。正源股份未及时公告该重大投资变更事项，迟至2018年4月才在2017年度报告中简要披露，违反了《上市公司信息披露管理办法》第三十二条规定。

你们在正源股份以上事项中，未忠实、勤勉履行职责，违反了《上市公司信息管理办法》第三条的规定。现按照《上市公司信息披露管理办法》第五十八条、第五十九条的规定，对你们采取监管谈话的监督管理措施，并记入证券期货市场诚信档案。请你们于2019年11月25日上午10时携带有效身份证到四川证监局接受监管谈话。

如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。

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