商赢环球业绩下滑严重 主营业务不振增资新业务存疑

商赢环球2月25日披露了《关于商赢环球股份有限公司关联交易相关事宜的问询函》的回复，就拟增资标的公司资金来源问题回复称，由于经营业绩大幅下滑，公司多笔债务逾期并涉及多笔诉讼，经营资金面临短期困难。就目前情况而言,公司对外的两笔金额较大的应收账款陆续收回将会是公司安排本次项目投资资金的主要依托。

近年来商赢环球主营业务收入下滑严重，现金流大幅收缩。2019年前三季度商赢环球的账面资金仅余3679万元，短期借款及应付账款仍有5.18亿存量，增资新业务困难。2019年虽然业绩预计盈利，但主要来源并非营业收入。同时新业务盈利赢弱，投资回收期较长。在高企的债务成本和未来的不确定之下，商赢环球前景并不乐观。

短期资金压力大 增资新业务存疑

2月8日，商赢环球发布公告称与公司实际控制人杨军先生控制的企业恒赢商贸公司、公司董事长罗俊先生控股企业欣然投资公司同时对公司参股公司商赢医院管理公司进行同比例增资。总增资额度为人民币 3,780万元，其中公司认缴增资人民币1,498.77万元，恒赢商贸公司认缴增资人民币1,965.6万元，欣然投资公司认缴增资人民币315.63万元。增资完成后，商赢医院管理公司的注册资本由人民币 20万元增加到人民币 3,800万元，各股东的持股比例不变，其中公司占比39.65%、恒赢商贸公司占比52%、欣然投资公司占比8.35%。

基于当前商赢环球的财务状况，上交所随后下发了问询函。问询函中要求商赢环球说明对商赢医院管理公司的增资来源。上交所同时关注，在公司多笔大额资金无法收回且涉及债务诉讼的情况下，仍拟将公司货币资金用于向关联方控制的企业增资，是否存在背信损害上市公司利益的情形。

商赢环球则回复称，由于经营业绩大幅下滑，公司多笔债务逾期并涉及多笔诉讼，经营资金面临短期的困难。就目前情况而言,公司对外的两笔金额较大的应收账款(杭州昆润房地产开发有限公司应向公司偿还的1.63亿人民币购房款以及前次重大资产重组交易对方之一Sino Jasper Holding Ltd.(BVI) 承诺向公司返还的剩余定金回款约2,810万美元)的陆续收回将会是公司安排本次项目投资资金的主要依托。本次增资公司将根据商赢医院管理公司的实际资金需要，在不影响公司日常经营活动的情况下，采取分期出资方式在协议约定的期限内进行。

同时，公告还提到商赢盛世电子商务(上海)有限公司已经起诉杭州昆润公司向其追偿购房款 ，公司已经缴纳了诉讼费，目前处于等待法院书面正式告知诉讼状态的阶段。公司将以诉讼手段强制对方履约为依托，同时坚持与对方协商争取通过调解或和解的方式妥善解决纠纷并尽快收回欠款。

2019年三季度报显示，商赢环球账面资金仅余3679万元，实现营业收入9.61亿元，同比下降48.63%，应收帐款1.64亿元，同比下降45.56%，主要系收入规模下降造成。同时现金流收缩，由经营活动产生的流量净额为-1.54亿元，筹资活动产生的流量净额为-1.41亿元，主要系偿还借款所致。报告期内流动负债8.01亿元，占负债总额的94.46%，其中短期借款1.95亿元，应付账款3.23亿元，短期资金压力较大。另外，商赢环球还涉及多起境内外合同纠纷，涉案金额对商赢环球来说同样不是一笔小数目。

主营业务不振 新业务盈利赢弱

资料显示，商赢环球主要从事纺织服装、服饰业，集服装研发、设计、生产和销售于一体。

根据年报，商赢环球近年来业绩出现大幅度下滑。2018年，公司净利润产生亏损18.28亿元，同比上年下降1576.71%。这一趋势在2019年并没有得到改善，2019年三季度报显示，商赢环球前三季度产生亏损2.85亿元，上一年度同期亏损为0.45亿元，亏损有大幅度扩大的趋势。

虽然在2019年业绩预告中，商赢环球表示预计盈利1,305.63万元到2,005.63万元，但来源并不是营业收入增加，主要是由于收到环球星光业绩承诺非现金资产补偿、处置亏损子公司、受赠资产等非经常性损益事项所致。这意味着，商赢环球仍然缺乏造血能力。

为了改善经营状况，商赢环球有意加速构建互联网医院平台。上交所的问询函中提及对商赢医院管理公司盈利模式的疑问，要求公司说明商赢医院的主要盈利模式，是否具备盈利能力等。商赢环球表示主要盈利模式为旗下上海商赢互联网医院业务，目前该医院业务上线三个月，处于试运营阶段，每名新增用户成本为7.8元，付费用户占比 6.7%，每名月付费用户的平均每月收益约为211元。截止至2020年1月底，APP+公众号+小程序获得约36,000名注册用户，其中平均月付费用户约133名。

公告同时披露该平台未经审计的财务数据。截止2019年12月31日，平台总资产654.68万元，总负债 1352.65万元，净资产-697.98万元，营业收入为13.07万元，净利润-7,17.98万元。另外，公告还提到，考虑到互联网医疗属于新兴产业领域，公司谨慎预测的基础上预估本次投资回收期为五到七年。

业绩补偿调整违反规定 引中小投资人不满

商赢环球债务压力与环球星光不无关系。作为商赢环球最主要的子公司，环球星光承担着其服装业务。据悉，商赢环球2016年9月份以非公开发行股票的方式收购环球星光95%股权，收购时作价约人民币18.8亿元，并伴有业绩补偿承诺。但在业绩承诺期内，环球星光经营不善，均未完成业绩目标。

值得注意的是，此前由于环球星光业绩未达却未履行补偿义务，商赢环球拟调整上市公司实控人杨军等业绩承诺方的业绩承诺补偿方式并下调补偿金额，此举引起了广大中小投资者的不满。根据中国证监会2016年6月17日发布的《关于上市公司业绩补偿承诺的相关问题与解答》，上市公司重大资产重组中，重组方的业绩补偿承诺不能变更。

根据业绩承诺协议，环球星光2017-2019年扣非净利润应分别不低于6220万美元、8460万美元、11870万美元，复合增长率达到38.14%。收购完成后，环球星光2017年至2018年均没有完成业绩承诺，扣非净利润为人民币1.39亿元和-9.8亿元。商赢环球在《2018年年度报告(修订稿)》中披露，本次重大资产重组形成商誉总额为人民币13.71亿元，已计提减值准备12.75亿元。

但环球星光两年来均未履行过补偿义务。商赢环球于2019年11月21日发布《资产收购协议之第四次补充协议》，约定业绩承诺方由现金补偿变更为非现金和现金补偿相结合的方式，并调整补偿金额。这引起了中小投资者的不满。

中证中小投资者服务中心(简称投服中心)认为，变更业绩补偿承诺不符合相关规定;同时，变更补偿方式并下调业绩补偿金额严重损害了上市公司和中小股东的权益。特别是，下调业绩承诺补偿金额会进一步扩大收购环球星光造成的损失。投服中心还认为，变更业绩承诺补偿方式增加了业绩承诺补偿的不确定性，并建议商赢环球要求实际控制人杨军将拟用于业绩补偿的非现金资产变现后直接补偿给该公司，减少业绩承诺补偿不确定性。(记者里豫 邓玉蕊)

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