商誉“爆雷”预亏15亿元 华讯方舟(000687.SZ)转型之路艰难

作为曾经戴着“军工”、 “雄安”等光环的明星企业，华讯方舟(000687.SZ)因商誉“爆雷”：其发布公告称2019年全年将亏损10亿元-15亿元，巨亏原因是商誉全额计提8.62亿元以及公司业务订单承接不足，订单交付不及预期等原因造成的营业收入下降。

在公司公告前，中国网财经记者曾就该公司巨额商誉是否会对业绩造成不良影响以及收购时的估值问题对该公司进行采访，公司一直未给与回复。

华讯方舟自宣布转型升级以来走得可谓是步履艰难，不仅雄安总部至今未建设，业绩还连续两年亏损，即将被披星戴帽，而自我造血能力也逐渐萎缩。

子公司商誉爆雷 转型之路艰难

华讯方舟公告称，通过对子公司南京华讯经营情况的全面评估后，判断因收购南京华讯的商誉存在减值风险，预计在2019年年报中全额计提商誉减值准备8.62亿元，华讯方舟预计全年将亏损10亿元—15亿元，同比上年下降104.78%—207.17%。

2015年4月，恒天天鹅(现已更名为华讯方舟)抛出重组方案，拟置入控股股东华讯方舟科技有限公司(下称华讯科技)全部军事通信及配套业务，并将原有传统业务置出。通过此举，上市公司(华讯方舟)转变为军事通信配套业务供应商。在上述重组中，置入资产具体为华讯科技全部军事通信配套业务相关的资产及负债，及南京华讯、国蓉科技100%股权。

资产重组后，华讯方舟形成商誉约11.83亿元。彼时，华讯科技向上市公司承诺，南京华讯和国蓉科技在2015年~2017年合计实现的归属于母公司股东的扣非后净利润将分别不低于1.64亿元、1.89亿元、2.2亿元。在承诺期内，两家公司均完成了业绩。

但承诺期刚过，两家子公司却马上出现了业绩“大变脸”。2018 年度南京华讯实现销售收入13.81亿元，较 2017 年度下降 2.28%，净利润为1.14亿元，较 2017 年下滑 109.07%。2018 年度国蓉科技实现销售收入0.14亿元，较 2017 年度下降 94.33%，净利润为-1.59亿元。2018年财报中，华讯方舟已对南京华讯、国荣科技计提商誉减值3.21亿，利润产生巨亏4.88亿元，因此有投资者质疑华讯方舟公司刻意调节利润。中国网财经就此采访华讯方舟方，其否认了这一说法。

而在2019年半年报中，两家子公司继续亏损，或许是华讯方舟做出“经营情况全面评估”的判断依据，华讯方舟预计全额计提商誉减值准备8.62亿元。对此，华讯方舟方表示：“商誉减值包括宏观经济条件环境变化、行业变化及公司变化的原因。”

但由于两个年度计提减值准备合计为11.83亿元，这代表着此前由资产置换溢价带来的商誉归零。综合两家子公司的业绩表现和商誉来看，华讯方舟此前资产置换的估值存在偏差。

实际上，2015年通过资产重组方案置入上市公司的南京华讯和国蓉科技后，华讯方舟便公开表示开始转型。2017年其再一次宣布升级，由军工配套设备提供商向整体防务综合解决方案提供商转型升级，两家子公司在在华讯方舟的转型升级之中具有重要意义。但子公司业绩连年业绩下滑，让华讯方舟所谓的转型升级之路愈发艰难。

造血能力降低 应收款回款能力赢弱

2019年业绩预告中还有一个重要信息是，华讯方舟2019年预计巨额亏损10亿元-15亿元。连续两年亏损，根据深交所规定，华讯方舟将在2019年年报披露后被实施退市风险警示，带上“*ST”的帽子。

华讯方舟2019年亏损的大幅度增加，还与盈利能力降低有关。业绩预告提到，“受到客户需求、公司资金等方面的影响，公司业务订单承接不足，订单交付不及预期，导致营业收入较上年同期大幅下降。”

受订单量不足影响，2019年半年报显示，华讯方舟实现收入4.35亿元，净利润-0.74亿元，同比分别下降63.04%、244.79%。其中主营业务军事通信及配套收入同比下降61.56%。订单量不足，主营业务收入下降，种种迹象表明华讯方舟的造血能力在下降。

除此之外，华讯方舟的应收帐款连年高企，回款缓慢。在2019年半年报中，华讯方舟应收账款14.057亿元，占总资产比例37.64%，年初应收账款11.672亿元，占总资产比例为27.81%，应收账款呈递增趋势。同时，一年期以上的应收款为3.618亿元，占应收账款总额25.49%。

股权转让被质疑控制权不稳 现股东无军工背景

在连续亏损、造血能力不足、资金遇紧等原因下，华讯方舟已经多次寻求引入新的资方。

1月21日晚，华讯方舟公告称，控股股东华讯方舟科技有限公司(下称华讯科技)及实际控制人吴光胜与仁东集团有限公司(下称仁东集团)签署了框架协议，仁东集团拟通过增资受让华讯科技股权等方式取得不低于51%的股权，达到控股地位;与此同时，吴光胜将其名下持有的华讯科技股权，并协调其他股东将其持有的华讯科技不低于17.1401%股权，合计不低于51%股权委托仁东集团管理。若后续各方顺利签署正式协议，华讯方舟实际控制人将发生变更。

这样一则可能引发华讯方舟实控人变更、将产生重大影响的公告，却存在多项矛盾之处。引得公告披露第二天，深交所即下发关注函问询。

深交所的的关注集中在“仁东集团通过股权转让和托管两种方式同时取得华讯方舟不低于51%股权的可行性及原因”、“托管协议委托期内仁东集团或其指定的第三方未取得51%股权时，托管协议是否终止或自动失效”、“协议条件是否会导致上市公司控制权不稳定”等问题上。

事实上，这已经是近半年内华讯方舟第二次发布控股股东及实际控制人拟变更的公告。

据公告显示，2019年7月30日华讯科技曾与深圳市远致投资有限公司(下称远致投资)签署《华讯方舟科技有限公司、深圳市远致投资有限公司与吴光胜关于华讯方舟股份有限公司之股份转让框架协议》(下称框架协议)华讯科技拟将其持有的华讯方舟18.94%的股份转让给远致投资，股权转让价格为5.94元/股，股权转让总价款8.62亿元。本次股份转让完成后，华讯方舟将无控股股东和实际控制人。

远致投资是深圳市国资委为推动新形势下的深圳国企国资改革，经深圳市政府批准，于2007年6月组建的深圳市国资委资本运作的专业平台公司，在国资委统一战略部署指引下，不断探索资本运作及新兴产业布局的新方式、新途径。

华讯方舟当即表示，通过协议转让方式引入远致投资或其指定的投资主体作为公司第一大股东，公司股权治理结构进一步优化，有利于进一步提升公司的行业地位及竞争力，增强公司的盈利能力和抗风险能力。可以实现国有资本与民营资本混合所有制经济共同发展的良好局面，既保证公司创新活力，又进一步提升了公司的规范化管理，有利于维护上市公司及中小股东等多方面的利益。

即华讯方舟有意引入具有国资背景的资方，利用这一背景来提高盈利能力，增强行业地位。然而这双双获利的协议却迟迟没有落地，华讯方舟无奈之下只能转投仁东集团的“怀抱”。根据公告，华讯方舟与远致投资框架协议的后续安排，由仁东集团与华讯方舟的协议相关各方在正式股权托管协议签署前加以最终确定。

但仁东集团能否拯救华讯方舟，目前仍然是一个问号。

据天眼查数据显示，仁东集团的经营范围为：演出经纪;互联网信息服务;房地产开发;出租商业用房;企业管理咨询;经济贸易咨询;企业策划;技术开发、技术推广、技术服务;组织文化艺术交流活动(不含演出);货物进出口、代理进出口、技术进出口;销售煤炭(不在北京地区开展实物煤的交易、储运活动)、金属材料、建筑材料、食用农产品、矿产品(经营煤炭的不在北京地区开展实物煤的交易、储运活动)、化工产品(不含危险化学品)、通讯设备、燃料油、机械设备、五金交电(不含电动自行车)、塑料制品、电子产品;供应链管理;租赁建筑工程机械设备等。

而对于华讯方舟所处的军工行业，则并无相关资源。不过华讯方舟也指出，引入仁东集团的主要是为了运用其金融、产业整合的资源优势，给华讯方舟带来新的经营性流动资金的支持、提升债务能力等。对于华讯方舟来说资金进入无疑能够增强流动性，带来机会。但究其根本，造血能力赢弱才是其盈利能力下降的原因，引进资金或是治标不治本。(记者里豫 邓玉蕊)

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