皖通科技修改公司章程议案未通过西藏景源代表质疑监票权被剥夺

2021-04-15 11:36:05 来源：证券日报

4月13日下午，皖通科技召开2021年第二次临时股东大会，审议关于修改公司章程的议案。表决结果显示，由于同意票数占比未达到三分之二以上，该项议案未获股东大会通过。

《证券日报》记者在现场看到，皖通科技第一大股东西藏景源此次派代表帅红梅参与了现场投票，目前其持有皖通科技7481.64万股，占公司有表决权股份总数的18.156%。这也是南方银谷控制董事会后，西藏景源首次派人现场参加股东大会投票。

由于计票时间过长，帅红梅对监票程序发出质疑，认为皖通科技有意剥夺其监票权。但在皖通科技董秘周璇看来，虽然只有一项议案需要审议，但部分股东的限制投票权需要仔细核实，公司监票程序合理合法。

修改公司章程议案未通过

当天的股东大会仅审议一项议案，即《关于修改公司章程的议案》。该议案系西藏景源在2月8日提请，主要是将原第九十六条中的“董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任”变更为“董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任”，条文中“总经理”变成了“经理”;“董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务”变更为“董事可在任期届满前由股东大会解除其职务”。

14点30分，皖通科技副董事长易增辉作为主持人宣布大会开始。《证券日报》记者注意到，出席现场的股东代表仅有一位，她就是西藏景源委派的代表帅红梅。帅红梅告诉记者，自己是前一天才接到上级通知，要求其来现场参与投票。“我是从重庆过来的，只负责投票，其他事情都不清楚。”帅红梅说。

从投票情况看，出席本次股东大会的股东及股东授权代表总计172人，代表股份28694.16万股，占公司有表决权股份总数的69.63%。其中，西藏景源既出席了现场会议，也参加了网络投票。

表决结果显示，对议案投赞成票的有17983.42万股，占出席会议有效表决权股份总数的62.67%;反对票数为10703.80万股，占出席会议有效表决权股份总数的37.30%;弃权票6.93万股，占出席会议有效表决权股份总数的0.024%。最终，该议案未获出席会议有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

由于议案本身并不涉及董事会控制权的变化，虽是西藏景源提出，但参与投票的股东数和票数并不高，但仍获得超过62%的支持率。另外，皖通科技当前总股本为41213.55万股，仍有约1.25亿股未参与此次投票。在即将于5月25日召开的第三次临时股东大会上，西藏景源将再度向皖通科技董事会控制权发起冲击，那才是检验双方真实实力的最好机会。

大股东代表质疑监票权被剥夺

作为西藏景源的代表，帅红梅明确表示，此次参会只负责投票，不会在现场进行提问和发言。

但最终的计票环节持续了约两个小时，作为监票人之一的帅红梅认为，现场人员有意远离她，导致其并未享受到该有的监票权。

“会上已经宣布我是监票员，(监票过程)是不是应该叫我去?公司人员起立之后，所有人都走了，就剩下我、独董和监事坐在这里。”帅红梅在现场表达了不满。

但现场工作人员认为，事实上只有现场监票一说，并无网络监票的说法。在现场，帅红梅本人已经投过票签过字，大家就等3点钟后的网络投票结果了。网络投票无法造假，只是等待过程相对漫长，公司并未剥夺其监票权。

董秘周璇对《证券日报》记者表示，由于西藏景源与自然人刘含构成一致行动关系，但并未履行披露义务，公司董事会在第五届董事会第二十二次会议上认为，根据相关法律，西藏景源及刘含违规增持的部分股票自买入后的三十六个月内不得行使表决权。此次会议确实存在西藏景源及刘含等持有股份合计可行使的表决权是否受限的不确定性，且他们都投了赞成票，导致计票时间过长，但整个会议的监票程序合法合规。

《法律意见书》显示，根据董事会决议和正在进行中的诉讼，可能涉及表决权受限的股票不超过5682.48万股，对应的占比不高于13.79%。投票结果显示，无论上述涉及的表决权是否受限，该议案都没有达到股东所持表决权三分之二以上审议通过的条件。

帅红梅则对《证券日报》记者表示：“法律意见书中的某些说法既不专业也不严谨，我们认为极不合理。”在西藏景源看来，公告的法律意见书中清晰表明：由于限制西藏景源表决权不会影响投票结果，故“出席资格合法有效”。换言之，若会影响投票结果，是否就会限制西藏景源的表决权?这类说词已经认定西藏景源的表决权存疑。作为律师，在既没有行政判定、也没有司法判决的情况下，对于西藏景源的表决权应当认定为有效，而非模糊地描述为表决权存疑。若要对股东权利进行限制，需要有严格的法律程序，应当以行政或司法判决作为依据。记者黄群

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