上市公司并购重组悄然升温受理审核提速业绩承诺仍是重点

2019-10-25 09:09:55 来源：上海证券报

随着上市公司重组新规落地，并购重组受理、审核流程都在悄然提速。在重组受理方面，10月前两周，证监会并购重组委已受理13个重组方案，达到9月份全月水平。在重组审核方面，也出现提速迹象。

受理加快两周顶一个月

10月18日，证监会正式发布《关于修改〈上市公司重大资产重组管理办法〉的决定》(下称“重组新规”)，从多个角度修缮了并购重组政策，以提升重组能效。

记者注意到，10月以来，并购重组受理、审核节奏已在悄然变化，尤其是受理情况，仅前两周的受理数量就与9月份相当。

剔除申请豁免的情况，10月前两周，并购重组委共受理了13家公司的并购重组方案。其中，10月8日一天便受理了3家，14日至18日每天都有新增受理。但9月份并购重组委受理数量为13个，8月份受理了8个，7月份受理了4个。

同样提速的还有并购重组委审核节奏。截至目前，并购重组委已在本月安排了6次会议，共10个上会项目，其中8个已经审核完毕。9月份的数据则是开了8次会议，共审核了13个项目。8月份更少，只开了4次会议，审核4个项目。

令人惊讶的是，并购重组委对嘉麟杰的审核可谓神速。10月10日，并购重组委受理了嘉麟杰的方案，仅过了8个交易日，并购重组委51次会议就对嘉麟杰的方案进行了审议。

在投行人士看来，重组新规落地在一定程度上说明监管机构对市场上的并购重组态度有所调整，而10月份受理、审核提速，进一步印证上述变化。

标杆案例领衔过会率明显提升

10月份已经审核的8个方案，仅有1个未能通过，过会率为87.5%，而在9月份，13个方案的过会率为76.9%。

10月份过会项目中不乏标杆性案例。例如，10月17日，并购重组委第49次会议审议通过了居然之家作价356亿元借壳武汉中商的方案。就在不久前，武汉中商曾向证监会申请中止该方案审查，后来很快又申请恢复了审核。

中航善达收购招商物业的方案同样如此。整体来看，该方案颇为复杂，今年4月，招商蛇口便受让中航善达22.35%股权，实现了少有的“A收A”操作，而后通过此次方案，以所持有的招商物业认购中航善达股份，将招商物业装入中航善达的同时，进一步提升持股比例，成为上市公司的控股股东。该方案在10月22日召开的并购重组委第51次会议上获无条件通过。

上述投行人士表示，富有创新性、体量较大的方案连续过会，或意味着监管机构对并购重组的创新性持更加包容的态度。而重组新规的落地，也为更多公司在并购重组方案有所作为提供了条件。

松绑并非不管业绩承诺仍是重点

受理、审核提速，过会率提高，并不意味着审核就此放松。

10月22日，嘉麟杰拟以2.6亿元收购北极光电100%股权的方案，在并购重组委第51次会议上未获通过。审核意见显示，公司未充分说明标的资产承诺业绩的可实现性及未来盈利能力的稳定性，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的相关规定。

业绩承诺一词在重组新规中也被重点提及。重组新规第五十九条增加一款，明确：重大资产重组的交易对方作出业绩补偿承诺的，应当严格履行补偿义务。超期未履行或违反业绩补偿承诺的，可以对其采取相应监管措施，从监管谈话直至认定为不适当人选。

上述投行人士表述，根据证监会对当前及今后一个时期全面深化资本市场改革12方面重点任务的表述，结合重组新规落地、10月份并购重组受理、审核的新变化，A股并购重组氛围有望逐渐转暖，一批上市公司也将因此受益。(邵好)

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