两位新高管对半年报发难奥维通信董事会控制权之争升级

2019-09-04 10:16:29 来源：上海证券报

一场“新主”与“旧臣”之间的矛盾，正在奥维通信内部愈演愈烈。

近日，奥维通信披露了2019年半年报，比业绩更令人关注的是，公司总裁张国全、副总裁郭川臣对于这份“答卷”表示无法保证该报告内容的真实、准确、完整，理由是：公司账面资金余额较大，却发生金额较小的短期借款，无法确定公司资金使用的合理性。

这是奥维通信内部又一次摩擦，9月2日，深交所就此紧急下发关注函。

2017年，新晋控股股东——瑞丽市瑞丽湾旅游开发有限公司(下称“瑞丽湾”)到来，奥维通信逐渐不再宁静。今年3月，瑞丽湾又换新主，上市公司实控人由此变换，奥维通信董事会控制权之争持续升级。

两位新高管对半年报发难

奥维通信半年报显示，公司上半年营收为8413.42万元，同比下滑32.30%;归属于上市公司股东的净利为-288.98万元，较上年同期下滑385.73%。

在半年报的“重要提示”中，奥维通信董事长兼董秘吕琦、主管会计工作负责人李继芳及会计机构负责人(会计主管人员)许兵声明：保证半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

履历显示，吕琦、李继芳、许兵皆在2010年之前就已加入奥维通信，同为奥维通信“老将”。值得注意的是，李继芳为奥维通信控股股东瑞丽湾此前多番尝试罢免的董事。

与上述三位态度相左的是，奥维通信总裁张国全、副总裁郭川臣在半年报中声明，无法保证本报告内容的真实、准确、完整，理由是公司账面资金余额较大，却发生金额较小的短期借款，无法确定公司资金使用的合理性。

经查询，张国全和郭川臣均于今年1月加入奥维通信高管层。

受聘为公司总裁时，张国全正担任瑞丽市中缅红木有限公司(下称“中缅红木”)总经理一职，该公司于2017年10月公告成立，为奥维通信间接100%持股的孙公司。另据天眼查显示，张国全还担任瑞丽湾监事。

身为奥维通信副总裁的郭川臣，则于2017年11月起开始担任瑞丽湾总经理，系瑞丽湾法人代表。

而瑞丽湾正是2017年进入奥维通信的新晋控股股东。本次部分高管出具“无法保证该报告内容的真实、准确、完整”的意见，不排除是代表新主对部分“旧臣”发难。

深交所发函追问资金细节

此事旋即引发监管关注，深交所在9月2日对奥维通信出具的《关注函》中指出，《证券法》第六十八条规定，上市公司董事、监事、高级管理人员应当保证上市公司所披露的信息真实、准确、完整，并要求公司核实张国全、郭川臣在半年报中做出上述声明的依据，结合岗位职责说明是否尽到勤勉尽责义务。

奥维通信半年报显示，截至2019年6月底，公司流动资产共计6.38亿元，货币资金8615.96万元;公司上半年还新增了一笔289.46万元的短期借款。

《关注函》要求奥维通信以列表形式补充说明公司货币资金存放地点、存放类型，是否存在未披露的受限情形，是否存在将账面货币资金向控股股东归集、签署影响货币资金独立性相关协议的情形;以列表形式说明公司在报告期内借入和归还借款的情况，包括但不限于出借方、借款金额、利率、用途和担保方式等，并结合公司货币资金的情况，说明从外部借款的必要性及合理性。

新主控制董事会发生意外

按常理，上市公司董监高应该保证公司定期报告真实、准确、完整，为何奥维通信要给投资者呈现一份连内部人都说“不”的半年报?

这或许与其正在发生的一场控制权之争有关。

奥维通信2017年9月公告显示，公司前实际控制人杜方及一致行动人已将其持有的公司股份9972.50万股过户给瑞丽湾，占公司总股本的27.95%，该次交易价格为16.77亿元。瑞丽湾因此成为奥维通信的第一大股东，董勒成成为上市公司实际控制人。

今年，奥维通信又一次“易主”。今年3月公告显示，潍坊润弘科技合伙企业(下称“潍坊润弘”)拟作价3060万元收购瑞丽湾51%的股权，转让方为云南景成集团有限公司(下称“景成集团”)。由此，潍坊润弘成为瑞丽湾控股股东，潍坊润弘的实际控制人单川、吴琼夫妇成为上市公司实际控制人。

此后，单川、吴琼夫妇又进一步增持瑞丽湾，最终合计持有瑞丽湾100%股权。

上位后，单川、吴琼夫妇开始清除“异己”。

公告显示，自称“以控制奥维通信董事会为目的”，奥维通信控股股东瑞丽湾于今年6月19日、6月30日分别向董事会和监事会提请了罢免董事李继芳的议案，却未获同意。但瑞丽湾似乎“铁了心”要将李继芳踢出局，8月5日其自行召集股东大会，打算联合中小股东将李继芳从董事名单上除名。从最终“表决通过”投票数来看，共计约1.00亿股的“同意票”中，绝大部分即来自瑞丽湾。

李继芳系奥维通信副总裁、财务总监，于2005年7月起加入公司，是一名不折不扣的“老将”。

在此次股东大会之前，面对罢免一事，李继芳通过公告表示，其不存在不能履行董事职务的相关情形，若被罢免，在新的董事就任前，其仍将继续履行董事的职责和义务，包括但不限于正常参加公司董事会会议。

奥维通信也在回复问询中确认，李继芳被罢免后能够继续履职，公司董事会能够正常召开会议并形成董事会决议。

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